Ieškinys dėl žalos kreditoriams atlyginimo

                      

              

 

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

 

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. spalio 26 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kurią sudaro teisėjai V. K., D. R. ir A. U. (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovų R. S., V. P. ir J. G. apeliacinį skundądėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 11 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. S., V. P. ir J. G. ieškinį atsakovams T. S. ir R. M. dėl žalos kreditoriams atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų - uždaroji akcinė bendrovė (toliau - UAB) „Progressus group“ ir J. R.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovai R. S., V. P. ir J. G. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams T. S. ir R. M. dėl žalos atlyginimo, prašydami priteisti solidariai iš atsakovų R. S. 10 709,03 EUR, J. G. 11 584,80 EUR ir V. P. 11 584,80 EUR žalai atlyginti, 5 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovai nurodė, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo pripažinta negaliojančia ieškovų ir UAB „Apis Baltija“ sudaryta jungtinės veiklos sutartis ir UAB ,,Apis Baltija“ buvo įpareigota grąžinti R. S. 10 709,03 EUR, J. G. – 11 584,80 EUR, V. P. – 11 584,80 EUR ir padengti ieškovų bylinėjimosi išlaidas. Šių priteistų sumų UAB ,,Apis Baltija“ negali grąžinti ieškovams dėl bendrovės valdymo organų ir dalyvių – bendrovės vadovo ir akcininko - atsakovo R. M. bei akcininko - atsakovo T. S. kaltės.

3.       Ieškinį ieškovai grindė tuo, kad 2013 m. lapkričio 7 d. UAB „Progressus group“ pardavė UAB „Apis Baltija“ akcijas atsakovams. Pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas iki akcijų perleidimo sandorio pabaigos UAB „Apis Baltija“ nuosavas kapitalas turėjo būti ne mažesnis kaip 251 904 Lt, bendrovės banko sąskaitoje turėjo būti ne mažiau kaip 247 904 Lt, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų - 0 Lt, gautinų sumų – ne mažiau kaip 2 000 Lt (atgautinas PVM) bei nematerialus turtas (licencijos ir leidimai) – 2 000 Lt. Po akcijų perleidimo UAB „Apis Baltija“ jokios veiklos nevykdė, išlaidų nepatyrė, tačiau 2018 m. kovo 14 d. (jau esant iškeltai civilinei bylai dėl jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo) kreditorių (bendrovės akcininkų – atsakovų) iniciatyva UAB „Apis Baltija“ pradėta bankroto procedūra ne teismo tvarka. Atsakovai, kaip kreditoriai, priimdami sprendimą dėl bankroto procedūros ne teismo tvarka, konstatavo, kad UAB „Apis Baltija“ yra nemoki, tačiau ieškovams nėra žinoma, kada tai įvyko ir dėl kokių priežasčių, sumažėjo bendrovės nuosavas kapitalas.

4.       Ieškovų teigimu, po akcijų perleidimo faktiškai perduotą UAB „Apis Baltija“ priklausančių lėšų sumą (apie 71 246,52 EUR) bendrovės akcininkai - atsakovai, iš kurių vienas buvo ir bendrovės vadovu, pasisavino arba iššvaistė, kryptingai siekdami bankroto, siekdami išvengti įprastos likvidavimo procedūros bei įsipareigojimų kreditoriams (tik ieškovams, nes kitų kreditorių bankroto byloje nėra) vykdymo, aiškiai suprasdami, kad kreditorių gali atsirasti išnagrinėjus, tuo metu jau pradėtą nagrinėti civilinę bylą dėl jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. BUAB ,,Apis Baltija“ bankroto administratorius pareigos ginčyti sandorius, priešingus įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusius turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, nevykdė, todėl ieškovai, kaip bendrovės kreditoriai, reiškia tiesioginį ieškinį buvusiems bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams dėl žalos kreditoriams atlyginimo.

5.       Ieškovų įsitikinimu, atsakovas R. M., būdamas bendrovės vadovu, nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jam nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu, bendrovės turtą naudojo tikslams, nesusijusiems su bendrovės ūkine komercine veikla, tenkinti, dėl ko buvo prarastos akcijų perleidimo metu UAB „Apis Baltija“ banko sąskaitose buvusios lėšos, kurios galėjo būti panaudotos atsiskaityti su ieškovais, t. y. atsakovas R. M. tinkamai neinventorizavo ir UAB „Apis Baltija“ buhalterijoje neapskaitė ieškovams nuosavybės teise priklausančių ir bendrovei UAB ,,Apis Baltija“ jungtinės veiklos sutarties pagrindu perduotų lėšų ir, tikėtina, naudojosi jomis, kaip priklausančiomis bendrovei. Nuo 2013 m. atsakovas R. M. Juridinių asmenų registrui neteikė įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų, UAB „Apis Baltija“, tapus nemokia (jeigu bendrovė tokia tapo), neiniciavo sprendimų dėl įmonės finansinės padėties pagerinimo priėmimo, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti, neteikė pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, neišsaugojo 2013 m. lapkričio mėnesį jam perduoto įmonės turto, taip pažeisdamas savo fiduciarines pareigas.

6.       2018 m. kovo 14 d. BUAB „Apis Baltija“ kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 nurodoma, kad visa kreditorių finansinių reikalavimų suma yra 30 415,32 EUR, iš kurios - atsakovo R. M. suma yra 15 213,74 EUR, atsakovo T. S. – 15 201,58 EUR. Ieškovams nėra žinoma, kokių sprendimų ar sandorių pagrindu yra atsiradę šie bendrovės įsipareigojimai akcininkams, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Apis Baltija“ nuo akcijų perleidimo veiklos nevykdė, sprendimai ar sandoriai, kurių pagrindu įgyti akcininkų reikalavimai bendrovei, laikytini sudarytais iš esmės vien akcininkų interesais, siekiant asmeninės naudos bei viršijant protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, kuriais kartu padaryta tiesioginė žala ieškovams. Ieškovai neatmeta ir prielaidos, kad akcininkai galėjo pinigines lėšas perkelti į kitas, susijusias ar kontroliuojamas bendroves, sukurti fiktyvius finansinius reikalavimus bendrovei, dėl kurių pastaroji formaliai tapo nemokia, siekdami išvengti įprastos likvidavimo procedūros ir atsiskaitymo su ieškovais. Ieškovų teigimu, kreditoriais bankroto byloje patvirtinti bendrovės akcininkai, todėl laikytina, kad atsakovų nesąžiningi veiksmai buvo nukreipti būtent į konkrečius kreditorius – ieškovus, tokiu būdu padarant jiems tiesioginę ir individualią žalą, kurią atsakovai privalo atlyginti solidariai, nes nesąžiningų tikslų sąmoningai siekė kartu, abu prisidėjo prie žalos atsiradimo ir negalima nustatyti, kuri žalos ieškovams dalis priskirtina kiekvienam iš atsakovų ar kurio atsakovo veiksmai lėmė konkretų žalos dydį.

7.       Atsakovų nesąžiningumą ir kryptingus nesąžiningus veiksmus, siekiant išvengti atsiskaitymo su ieškovais, patvirtina ir tai, kad laikotarpiu nuo 2013 m. lapkričio 20 d. (po bendrovės akcijų įsigijimo) iki bankroto pradžios, sukūrę bendrovės įsipareigojimus atsakovams, atsakovai bankroto ne teisme tvarka siekė išvengti bendrovės atsiskaitymo būtent su ieškovais. Atsakovų veiksmais 2018 m. kovo 14 d. buvo pradėta UAB ,,Apis Baltija“ bankroto procedūra ne teismo tvarka, nors tuo metu Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo nagrinėjama byla dėl jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia, t. y. bankroto procesas ne teismo tvarka negalėjo būti pradėtas.

8.       Ieškovai nurodė, kad nėra praleidę ieškinio senaties termino, nes, 2011 m. pervedę lėšas į bendrovės sąskaitą ir neegzistuojant (ar išnykus) teisiniam pagrindui bendrovei lėšas saugoti, ieškovai pagal bendrąjį ieškinio senaties terminą dar iki šiol turėtų teisę pareikšti ieškinį dėl jų susigrąžinimo. Atsakovai nepagrįstai nurodo, kad ieškovai dėl žalos atlyginimo galėjo kreiptis 2013 metais, kai bendrovei buvo grąžintos deponuotos lėšos, nes tuo metu neegzistavo pagrindinė prašomos priteisti žalos atlyginimo sąlyga – bendrovės negalėjimas įvykdyti prievolės.

9.       Atsakovas R. M. su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį reikalavimui dėl žalos atlyginimo, ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti atsakovui iš ieškovų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

10.    Atsakovo teigimu, ieškovai, reikšdami tiesioginį ieškinį bendrovės vadovui bei akcininkui, neįrodė ir net neįrodinėjo konkrečių, tik prieš juos nukreiptų, atsakovo atliktų neteisėtų veiksmų, kurie būtų padarę ieškovams individualią žalą. Ieškovai iš esmės tapatina savo tariamą individualią žalą su UAB ,,Apis Baltija“ ir/ar visiems jos kreditoriams padaryta žala. Tai, kad UAB ,,Apis Baltija“ neturi lėšų ieškovų kreditoriniams reikalavimams padengti, nereiškia atsakovo neteisėtų veiksmų prezumpcijos. Ieškovai neįrodė visų atsakovo atsakomybei kilti būtinų sąlygų. Prašomus priteisti nuostolius ieškovai kildina iš 2011 m. įvykusių juridinių faktų – ieškovų, UAB ,,Apis Baltija“ ir kitų asmenų žodinio susitarimo vykdyti bendrą veiklą ir to susitarimo pagrindu bendrovei pervestų ieškovų lėšų. Ieškovai įgijo teisę susigrąžinti šias sumas dėl to, jog susitarimas dėl jungtinės veiklos nebuvo tinkamai įformintas, dėl ko jungtinės veiklos sutartis pripažinta niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento. Atsakovas UAB ,,Apis Baltija“ vadovu tapo tik 2013 m. pabaigoje, t. y. negali būti susijęs su ieškovams padaryta žala. Atsakovas nėra skolingas UAB ,,Apis Baltija“ ir/ar jos kreditoriams.

11.    Atsakovo teigimu, ieškovai yra praleidę 3 metų ieškinio senaties terminą, nes žala ieškovams padaryta 2011 m., kai patys ieškovai, neteisėtai sudarė žodinę jungtinės veiklos sutartį ir jos pagrindu pervedė bendrovei pinigus. Žodinė jungtinės veiklos sutartis buvo negaliojanti nuo pat sudarymo momento, o galutinis teismo sprendimas, įsiteisėjęs 2020 m. kovo 19 d., iš esmės tik suteikė ieškovams teisę priverstinai išieškoti jų prašomą priteisti sumą iš UAB ,,Apis Baltija“. Be to, ieškovams buvo žinoma, jog, nepavykus pradėti veiklos pagal jungtinės veiklos sutartį, deponuota suma buvo grąžinta UAB ,,Apis Baltija“ 2013 m. rugpjūčio 13 d., o apie tai, jog UAB ,,Apis Baltija“ nepripažįsta ieškovų pretenzijų grąžinti įmokėtą sumą, ieškovams buvo žinoma 2017 m. vasario 9 d., kai buvo gautas bendrovės atsakymas į ieškovų pretenziją. Ieškinio senaties terminą, skaičiuojant nuo bet kurio iš šių įvykių, jis yra praleistas ir sudaro savarankišką pagrindą ieškiniui atmesti.

12.    Atsakovas papildomai nurodė, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas, nes ieškinys reiškiamas dėl žalos atlyginimo, o ieškovai turto neteko 2011 m., sudarę jungtinės veiklos sutartį ir jos pagrindu pervedę lėšas. Ieškinys atmestinas ir dėl to, kad reiškiamas ieškinys ne dėl individualios žalos ieškovams atlyginimo, o dėl bendrovei ir/ar visiems kreditoriams galimai padarytos žalos. Patys ieškovai, sužinoję apie bankroto bylos iškėlimą, nesiėmė jokių veiksmų, kad nutrauktų neva neteisėtą bankroto procesą, apskųstų jį, ginčytų, jų manymu, abejotinus kreditorinius reikalavimus ir pan.

13.    Atsakovas T. S. su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį, ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Nurodė, kad ieškovams padarytos žalos faktas buvo žinomas tiek 2011 m., kai, nesilaikydami imperatyvių įstatymo reikalavimų, jie sudarė žodinę jungtinės veiklos sutartį, tiek 2013 m., kai deponuota suma turėjo būti grąžinta UAB ,,Apis Baltija“ ir ieškovai tą žinojo (turėjo žinoti). Į bendrovę dėl lėšų grąžinimo ieškovai kreipėsi tik 2017 m., t. y. praleidę ieškinio senaties terminą.

14.    Atsakovas T. S. UAB ,,Apis Baltija“ akcininku tapo jau po tariamos žalos ieškovams atsiradimo, o didžioji dalis ieškinio argumentų siejama su atsakovo R. M. atsakomybe. Dėl to atsakovui nėra aišku, kokiais neteisėtais veiksmais individualiai ieškovams jis sukėlė žalos. Atsakovas buvo tik UAB ,,Apis Baltija“ akcininkas ir investuotojas, neturėjo nei valdančiojo akcijų paketo, nei darbo santykių su bendrove. Vien tai, kad atsakovas buvo bendrovės akcininkas bei kreditorius, nepreziumuoja bei nepagrindžia jo veiksmų neteisėtumo. Bendrovės bankroto procesas nebuvo susijęs su ieškovams padaryta žala ar jų reikalavimais, nes atsakovai norėjo pašalinti iš rinkos dalyvį, kuris nebevykdė veiklos, turto neturėjo. Be to, atsakovams, kaip akcininkams, nusprendus bendrovei inicijuoti bankrotą ne teismo tvarka, bankroto procedūrų atlikimo sąlygas vertino paskirtas bankroto administratorius ir nenurodė, jog bankrotas ne teismo tvarka būtų negalimas.

15.    Trečiasis asmuo J. R. prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

16.    Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. gegužės 11 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismo vertinimu, ieškovų nurodomos aplinkybės neatitinka teismų praktikoje formuluojamų tiesioginio ieškinio kriterijų, nesudaro pagrindo pripažinti nurodytus atsakovų veiksmus neteisėtais deliktinės civilinės atsakomybės prasme ir nukreiptais konkrečiai į ieškovus, padariusiais jiems individualios žalos, neįrodo specifinio tiesioginio ieškinio pagrindo, todėl nėra pakankamos tiesioginiam ieškiniui tenkinti.

17.    Teismas konstatavo, kad byloje neįrodyta, jog 2014 m. sausio 16 d. lėšų pervedimas advokatų kontorai ir 2014 m. vasario 7 d. tarptautinis lėšų pervedimas būtų nukreipti į konkrečių kreditorių – ieškovų – teisių pažeidimą, kad šie veiksmai galėtų būti laikomi neteisėtais veiksmais ieškovų atžvilgiu ir atitiktų bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Kreditoriaus ieškiniui tenkinti turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei, sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą.

18.    Nagrinėjamu atveju bylos medžiaga patvirtina, kad atsakovai UAB ,,Apis Baltija“ akcijas įsigijo 2013 metais, akcijų įsigijimo metu jiems buvo garantuota, jog bendrovė neturi neaptartų skolinių įsipareigojimų ar prievolių, o apie ieškovų pretenzijas atsakovai pirmą kartą buvo informuoti tik 2017 m. Taigi, teismas laikė, kad nėra duomenų, jog nurodytų mokėjimų metu 2014 metais atsakovai žinojo apie galimas ieškovų pretenzijas BUAB ,,Apis Baltija“. Nežinant apie ieškovų pretenzijas, objektyviai negalėjo būti veikiama prieš konkrečių kreditorių – ieškovų interesus ir konkrečiai ieškovams daroma individuali žala.

19.    Teismas nurodė, kad tiesioginis ieškinys galimas išimtiniais atvejais, kai atsakovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigos bendrovei CK 2.87 straipsnio pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą. Šiuo atveju ieškovų nurodomi atsakovų veiksmai siejami su bendrosiomis pareigomis bendrovei, tačiau nėra pagrįsta, jog jie buvo nukreipti į konkrečių kreditorių teisių pažeidimą. Nurodytais veiksmais galėjo būti padaryta žalos bendrovei ar visiems kreditoriams, tačiau, nustačius, jog jų atlikimo metu atsakovams nebuvo žinoma apie ieškovų pretenzijas UAB ,,Apis Baltija“ atžvilgiu, nėra pagrindo pripažinti tai individualia žala ieškovams, nors jie ir tapo vieninteliais bendrovės kreditoriais be atsakovų.

20.    Teismo vertinimu, bendrovės bankroto proceso pradėjimas ir atsakovų priimti sprendimai bankroto proceso metu nėra priežastiniu ryšiu susiję su ieškovų nurodoma patirta žala, todėl taip pat nesudaro pagrindo ieškiniui tenkinti. Teismas nurodė, kad byloje nėra ginčo dėl to, kad bendrovė nevykdė veiklos nuo 2014 metų ir neturėjo turto, ką patvirtina ir byloje esantys įrodymai. Nesant duomenų apie bendrovės iki bankroto procedūrų pradžios turėtą turtą, ieškovams neįrodinėjant, jog 2018 m. kovo 14 d. bendrovė buvo moki, nėra pagrindo konstatuoti, kad bankroto procedūrų pradžia bei jų vykdymas būtų tiesiogiai lėmę ieškovų prašomą priteisti žalą, nes nėra pagrindo laikyti, jog vienokios ar kitokios formos bankroto procedūrų inicijavimas ar vykdymas būtų galėjęs pakeisti situaciją. Ieškovų teiginiai dėl tyčinio ar nusikalstamo bankroto grindžiami bendro pobūdžio prielaidomis, todėl nėra pakankamu pagrindu kitaip vertinti situacijos.

21.    Teismas pažymėjo, kad civilinės bylos dėl jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo medžiaga patvirtina, jog ieškovai apie pradėtą UAB ,,Apis Baltija“ bankroto procesą turėjo sužinoti vėliausiai 2018 m. balandžio 18 d., kai į bylą buvo pateiktas atsakovės UAB ,,Apis Baltija“ bankroto administratoriaus prašymas prijungti jį prie elektroninės bylos kortelės. Nepaisant to, kad apie pradėtą bankroto procesą ieškovai žinojo (turėjo žinoti), nėra jokių duomenų, kad ieškovai būtų bandę jame dalyvauti, ginčyti jo pradžią ar priimamus sprendimus, būtų reiškę pretenzijas dėl neteisėtos bankroto pradžios ar pan. Bendrai situacijai įvertinti reikšminga ir tai, kad ieškovai niekaip nepaaiškino aplinkybės, kodėl pretenzijas UAB ,,Apis Baltija“ dėl įmokėtų sumų grąžinimo pareiškė tik 2017 m. vasario 3 d., nors iš bylos dėl jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo matyti, jog buvo žinoma, kad jungtinė veikla nevyko, kad 2013 metais bendrovei turėjo būti grąžintos kaip depozitas planuojant jungtinę veiklą įneštos lėšos.

22.    Teismas taip pat pabrėžė, kad ieškinys atsakovo T. S. atžvilgiu iš esmės grindžiamas tik bendro pobūdžio teiginiais apie bankroto proceso metu priimtų kreditorių sprendimų nukreipimą prieš ieškovų interesus, tačiau iš esmės nėra nurodomi konkretūs neteisėti šio atsakovo veiksmai, be to, šis atsakovas neturėjo kontrolinio akcijų paketo, nebuvo bendrovės darbuotoju. Taip pat nepaneigti atsakovų paaiškinimai ir duomenys apie tai, jog bendrovės nemokumo situaciją ir sprendimus dėl bankroto procedūrų bei pabaigos lėmė nepasiteisinusi verslo rizika ir dėl to nuostolių patyrė visi kreditoriai, t. y. ir atsakovai.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

23.    Ieškovai R. S., V. P. ir J. G. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 11 d. sprendimą ir ieškovų ieškinį tenkinti.

24.    Apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad neįrodyta, jog 2014 m. sausio 16 d. lėšų pervedimas advokatų kontorai ir 2014 m. vasario 7 d. tarptautinis lėšų pervedimas būtų nukreipti į konkrečių kreditorių (ieškovų) teisių pažeidimą. Apeliantų vertinimu, atlikus šiuos mokėjimus, jokio turto, kuris galėtų būti skiriamas tolesnei įmonės veiklai ar kreditorinių reikalavimų tenkinimui, bendrovėje neliko. Neliko netgi įregistruoto įstatinio kapitalo sumos, todėl nei mokėjimo pavedimai, nei atsakovo R. M. pateikta sutartis, kurios pagrindu neva buvo atliktas mokėjimo pavedimas, nepagrįsta jokia ekonomine logika ar būtinumu išsaugoti įmonės veiklą. Pinigų pervedimas į ofšorines, tikslinėse teritorijose registruotas, jokia veikla toje valstybėje neužsiimančias įmones, savaime laikomi įtartinais ir būtent atsakovui teko pareiga tai tinkamai paneigti.

25.    2013 m. lapkričio mėnesį, keičiantis UAB „Apis Baltija“ vadovams (materialiai atsakingiems asmenims), turėjo būti tinkamai inventorizuotas perduodamas bendrovės turtas, išskiriant atskirai apskaitomą bendrovei nepriklausantį turtą, tame tarpe ir ieškovų perduotas lėšas. Byloje nustatyta, kad jungtinei veiklai vykdyti skirtos ir depozitu elektros perdavimo sistemos operatoriui AB „Litgrid“ pervestos lėšos 2013 m. rugpjūčio 13 d. grąžintos UAB „Apis Baltija“, taigi, atsakovas R. M., vykdydamas vadovo pareigą tinkamai rūpintis bendrovės finansine padėtimi, objektyviai negalėjo nežinoti, kad bendrovė turi jai nepriklausančių lėšų, net, jeigu tuo metu ieškovai dar nereiškė pretenzijų bendrovei dėl pinigų grąžinimo. Atlikdamas nurodytus mokėjimo pavedimus atsakovas R. M. faktiškai išleido ieškovams priklausančias pinigines lėšas.

26.    Vien aplinkybė, kad ieškovai neginčijo kreditorių sprendimo dėl bankroto bylos iškėlimo, nedaro neteisminio bankroto pradžios teisėta. Ši aplinkybė nagrinėjamoje byloje taip pat turėjo būti vertinama ne formaliai, o atsižvelgiant į atsakovų veiksmų visumą. Atsakovai, žinodami apie nagrinėjamą bylą ir bendrovei galinčius atsirasti naujus reikalavimus, priėmė sprendimą pradėti neteisminį bankrotą ir sprendimą dėl bendrovės pabaigos. Atitinkamai atsakovai negalėjo nežinoti, kad, atsiradus naujiems kreditoriams, ypač ieškovų reikalavimams sudarant daugumą, šie taip pat turėjo teisę spręsti dėl bendrovės pabaigos ar veiklos tęstinumo, kaip ir spręsti kitus bankroto klausimus. Pripažinus bankrotą tyčiniu, administratorius privalėtų patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Nagrinėjamu atveju tai reikštų, kad būtų patikrinti sandoriai ne mažiau kaip nuo 2013 m. kovo 18 d. ir ieškovų neteisėtais atsakovų veiksmais įvardinti lėšų mokėjimai, įvykę 2014 metais, į šį laikotarpį patektų.

27.    Ieškovų nuomone, ne atsitiktinai, 2020 m. vasario 17 d. teismo sprendimu pripažinus ieškovų reikalavimus bendrovei, atsakovai nepanaikino priimto sprendimo dėl bendrovės pabaigos, delsė įtraukti ieškovus į kreditorių sąrašą, o, 2020 m. balandžio 6 d. patvirtinę ieškovų reikalavimus, tą pačią dienąpateikė prašymą išregistruoti bendrovę iš Juridinių asmenų registro.

28.    Vykdant bankroto procesą ne teismo tvarka šiai procedūrai yra taikomas Juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau - JANĮ) nustatytas reguliavimas. Siekdami inicijuoti kreditorių susirinkimo sušaukimą, ieškovai pirmiausia turėjo būti patvirtinti bendrovės kreditoriais, o ieškovų reikalavimų patvirtinimo dieną bendrovė buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Kadangi vieninteliai atsakovai priiminėjo kreditorių susirinkimo sprendimus, darytina išvada, kad atsakovai tyčia organizavo bendrovės bankroto procesą taip, kad ieškovų galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės turtą būtų apribotos. Todėl laikytina, kad atsakovų nesąžiningi veiksmai buvo nukreipti būtent į konkrečius kreditorius – ieškovus, tokiu būdu padarant jiems tiesioginę ir individualią žalą. Vien formaliai nepatvirtintas tyčinio bankroto faktas nepaneigia dėl tyčinio bankroto kaltų asmenų atsakomybės.

29.    Teismas taip pat nepagrįstai nevertino atsakovų kreditorinių reikalavimų atsiradimo aplinkybių. Atsakovai teigė, kad bendrovės kreditoriais tapo dėl to, kad buvęs akcijų savininkas UAB „Progressus group“ pagal susitarimą su atsakovais įnešė į bendrovės sąskaitą atsakovams turinčias priklausyti lėšas, kurios proporcingai turėjo atitekti atsakovams, kaip bendrovės akcininkams. Tokio susitarimo atsakovai į bylą nepateikė, tuo tarpu iš byloje esančios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties turinio matyti, kad UAB „Progressus group“ tiesiog vykdė iš šios sutarties kylančią pareigą iki sandorio užbaigimo padengti trūkstamą įstatinio kapitalo dalį akcininko papildomais įnašais, o pervestos lėšos niekaip negalėjo tapti atsakovų nuosavybe ir nepadarė jų bendrovės kreditoriais. Taigi, kreditorinius reikalavimus, kurių pagrindu pradėtas neteisminis bankrotas, atsakovai tikėtina specialiai sukūrė kaip pagrindą neteisminiam bankrotui ir siekdami išvengti atsiskaitymo su konkrečiais kreditoriais (ieškovais).

30.    Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai R. M. ir T. S. prašo atmesti apeliacinį skundą kaip nepagrįstą, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 11 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad apeliaciniu skundu ieškovai nepagrįstai išplečia ginčo ribas ir teigia, kaip galima suprasti iš apeliacinio skundo turinio, jog jų pareikštas tiesioginis ieškinys atitinka ir tyčinio bankroto buvimą, tačiau tyčinio bankroto klausimas nebuvo ir net negalėjo būti šios bylos nagrinėjimo dalyku.

31.    Ieškovai šioje byloje turi įrodyti, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, nukreiptus būtent į ieškovų teisių pažeidimą. Taigi, pareikšdami tiesioginį ieškinį ieškovai turi įrodyti, kad neteisėti veiksmai buvo skirti siekiant padaryti žalos konkrečiai jiems, o ne visiems kreditoriams, tiesiog sumažinant bendrovės turto masę. Jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo šio specifinio pagrindo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti.

32.    Ieškinio reikalavimas priteisti ieškovams solidariai iš atsakovų 33 878,63 EUR kaip ieškovams padarytą žalą reiškia ne ką kitą, bet prašymą taikyti deliktinę civilinę atsakomybę. Taigi, tokiu atveju, ieškovai privalo įrodyti ne tik neteisėtus atsakovų veiksmus, nukreiptus į ieškovus, bet ir kitas deliktinei civilinei atsakomybei kilti būtinas sąlygas.

33.    Byloje yra neginčijamai nustatyta, kad atsakovams apie ieškovų reikalavimus UAB ,,Apis Baltija“ tapo žinoma tik 2017 m., kai ieškovai pirmą kartą su pretenzija kreipėsi į bendrovę. Taigi, atsakovų atlikti ginčo mokėjimai (2013-2014 m.) negali būti laikomi nukreiptais būtent į ieškovų tariamų teisių pažeidimą. Atsakovų apie ieškovų reikalavimus UAB ,,Apis Baltija“ neinformavo nei akcijų pardavėjas, nei tuometinis vadovas J. R., kuris ne tik aktyviai dalyvavo akcijų pardavimo procese, bet ir buvo vienas iš fizinių asmenų, su kuriais ieškovai 2011 m. buvo susitarę dėl jungtinės veiklos.

34.    Nėra jokio pagrindo išvadai, kad ieškovų nurodomi ginčo mokėjimai apskritai būtų nepagrįsti ir/ar neteisėti - ieškovai tokius savo teiginius grindžia tik niekuo neparemtomis prielaidomis ir spėjimais. Atsakovai į bylą pateikė įrodymus, kurių pagrindu buvo atliktas mokėjimas RODSTONE LTD. Tuo tarpu ieškovai nepateikė jokių įrodymų, kurie įrodytų atliktų mokėjimų nepagrįstumą.

35.    Iš ieškinio akivaizdžiai matyti, kad ieškovai savo tariamą individualią žalą iš esmės tapatina su pačiai UAB ,,Apis Baltija“ ir visiems jos kreditoriams, kaip visumai (neapibrėžtam jų ratui), padaryta žala, kas reiškia, jog atsakovų veiksmai negali būti vertinami kaip nesąžiningi ir konkrečiai prieš ieškovus nukreipti veiksmai.

36.    Atsakovų priimti sprendimai, susiję su UAB ,,Apis Baltija“ bankrotu, priežastiniu ryšiu niekaip nesusiję su ieškovų tariamai patirta žala ir ieškovai neįrodo, kaip bankroto bylos iškėlimas, nulėmė žalos ieškovams padarymą. Ieškovai turėjo įvairias teisines priemones dalyvauti UAB ,,Apis Baltija“ bankroto procese, tačiau sąmoningai to nedarė. Be to, ieškovai turėjo teisę, kol sprendėsi jų reikalavimo į UAB ,,Apis Baltija“ pagrįstumo klausimas teisme, prašyti teismo stabdyti UAB ,,Apis Baltija“ bankroto procesą (jo atskirus) veiksmus, tačiau ieškovai nesinaudojo jiems įstatymų suteiktomis teisėmis, neskundė jokių UAB ,,Apis Baltija“ bankroto proceso veiksmų (sprendimų), todėl tų veiksmų vertinimas visiškai kitoje civilinėje byloje negalimas.

37.    Ieškovai šioje byloje sąmoningai ignoruoja / nutyli apie savo pačių neteisėtus veiksmus. Ieškovai, puikiai žinodami įstatymus, sąmoningai 2011 m. neįformino savo santykių su UAB ,,Apis Baltija“ ir kitais asmenimis rašytine jungtinės veiklos sutartimi, t. y. patys ieškovai, elgdamiesi neatsakingai, pažeisdami įstatymus, savo veiksmais sukūrė tokią situaciją, kad, pervedant pinigus juridiniam asmeniui pagal neaiškią žodinę sutartį, atsirado ir rizika jų neatgauti, turint omenyje ir tai, jog tie pinigai buvo panaudoti vykdant minėtą veiklą. Ieškovai šiuo atveju dėl žalos jiems padarymo kaltina ne tuometinį UAB ,,Apis Baltija“ vadovą ir/ar akcininką, o naujuosius akcininkus ir vadovą (atsakovus), kurie su ieškovais neturėjo nieko bendro ir nedalyvavo jokiuose sandoriuose.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

38.    Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialiosios teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

39.    Nagrinėjamu atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatyta, todėl pasisakoma tik dėl apeliacinio skundo faktinių ir teisinių argumentų.

40.    Ieškovai, reikšdami tiesioginį ieškinį dėl žalos kreditoriams atlyginimo atsakovams, kaip buvusiems UAB „Apis Baltija“ vadovams ir akcininkams, įrodinėjo, kad pati bendrovė negali atsiskaityti su ieškovais dėl to, jog atsakovas R. M., būdamas bendrovės vadovu, nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jam nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu, bendrovės turtą naudojo tikslams, nesusijusiems su bendrovės ūkine komercine veikla, tenkinti, dėl ko buvo prarastos akcijų perleidimo metu UAB “Apis Baltija” banko sąskaitose buvusios lėšos, kurios galėjo būti panaudojamos atsiskaityti su ieškovais. Ieškovų teigimu, atsakovų, kaip akcininkų, elgesys (prievolių patiems akcininkams atsiradimas, o vėliau ir bankroto bylos inicijavimas) neigiamai paveikė juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles, kas sudaro pagrindą konstatuoti, kad įmonės negalėjimas atsiskaityti su ieškovais yra nulemtas būtent atsakovų veiksmų, o atsakovai tyčiniais veiksmais pažeidė draudimą piktnaudžiauti ribota atsakomybe.

41.    Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė išvadas, kad ieškovų nurodomos aplinkybės neatitinka teismų praktikoje formuluojamų tiesioginio ieškinio kriterijų, nesudaro pagrindo pripažinti nurodytus atsakovų veiksmus neteisėtais deliktinės civilinės atsakomybės prasme ir nukreiptais konkrečiai į ieškovus, padariusiais jiems individualios žalos, neįrodo specifinio tiesioginio ieškinio pagrindo, todėl nėra pakankamos tiesioginiam ieškiniui tenkinti. Be to, 2013-2014 m. atsakovų atlikti veiksmai ar priimti sprendimai negali būti vertinami kaip nesąžiningi konkrečiai prieš ieškovus nukreipti veiksmai. O tokiais jų nepripažinus, jie nesudaro pagrindo tiesioginiam ieškiniui tenkinti. Teismo vertinimu, bendrovės bankroto proceso pradėjimas ir atsakovų priimti sprendimai bankroto proceso metu nėra priežastiniu ryšiu susiję su ieškovų nurodoma patirta žala, todėl taip pat nesudaro pagrindo ieškiniui tenkinti.

42.    Apeliaciniame skunde ieškovai nurodo, kad pirmosios instancijos teismo vertinimas tik pirmosios sąlygos tiesioginiam ieškiniui pareikšti buvimo nėra pakankama, nes tyčiniu bankrotas negalėjo būti pripažintas būtent dėl atsakovų kaltės, nors UAB “Apis Baltija” bankrotas faktiškai atitiko tyčinio bankroto požymius. Be to, dėl dalies atsakovų neteisėtų veiksmų (neteisminio bankroto pradėjimo, sprendimo dėl pabaigos priėmimo) teismo sprendime apskritai nenurodyta jokių motyvų. Apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas vertino ne įrodymų visumą, o atskirus įrodymus, t. y. 2013-2014 m. atliktų mokėjimų nesiedamas su tolesniais atsakovų veiksmais kryptingai siekiant bankroto, nors atsakovų veiksmai (sandoriai ir juos dengiantys sprendimai bankroto procese) ne sukėlė bendrą įmonės nemokumą (negalėjimą atsiskaityti su visais kreditoriais), bet buvo nukreipti prieš konkrečius kreditorius – ieškovus.

43.    Taigi ieškovai, turėdami reikalavimo teisę į BUAB „Apis Baltija“, negali atgauti jiems teismo sprendimu priteistų sumų, kadangi įmonė yra išregistruota, todėl ieškovai pateikė tiesioginį ieškinį atsakovams, kurie buvo įmonės vadovai bei akcininkai, reikalaudami iš jų žalos atlyginimo. Kaip pažymėjo pirmosios instancijos teismas ir to neneigia apeliaciniame skunde ieškovai, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl kreditoriaus teisės reikšti tiesioginį ieškinį įmonės vadovams yra išplėtota ir nuosekli. Pagal šią praktiką kreditoriaus teisė reikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams yra pripažįstama, tačiau ji taikoma itin siaurai. Jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo specifinio jo pagrindo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017).

44.    Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad kreditorius gali reikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams dviem atvejais: 1) tuo atveju, kai šie subjektai padaro tiesioginę žalą kreditoriui (CK 6.263 straipsnio pagrindu), jų neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, veiksmų neteisėtumas pasireiškia specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų; 2) kai bankrotas pripažįstamas tyčiniu ir nustatoma, kad šie subjektai kalti dėl tyčinio bankroto (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-7-30-969/2021; 2020 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-1075/2020; kt.).

45.    CK 6.263 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Pagal CK 6.246 straipsnio 1 dalį civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai.

46.    Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ieškovai įrodinėjo neteisėtus atsakovų veiksmus, nukreiptus į kreditorių (ieškovų) teisių pažeidimą, kadangi kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir dalyviams tik tokiu atveju, jeigu šie subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui CK 6.263 straipsnio pagrindu, o ne išvestinę žalą kreditoriams, kaip interesų grupei, dėl netinkamo valdymo ar dėl to, kad laiku neiškėlė bankroto bylos. Kai atsakovui - bendrovės vadovui pareiškia tiesioginį ieškinį kreditorius, jis turi pareigą įrodyti, kad atsakovas jam padarė individualią žalą, kuri negali būti sutapatinama su bendrovei ar (ir) visiems kreditoriams padaryta žala (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-378/2017).

47.    Toks ieškinys galimas išimtiniais atvejais, kai atsakovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigos bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – veiksmų neteisėtumas turi pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir atitikti bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Kreditoriaus ieškiniui tenkinti turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-540-469/2018 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).

48.    Nagrinėjamu atveju, ieškovai nurodė, kad atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad 2014 m. sausio 16 d. sumokėta 30 409,23 Lt advokatų kontorai, o 2014 m. vasario 7 d. pervesta 61 000 Lt į užsienio valstybėje esančią sąskaitą, be to, neteisminio bankroto procesas pradėtas neteisėtai, skubiai priimtas sprendimas dėl įmonės pabaigos. Taigi, kaip jau minėta, tiesioginio ieškinio atveju būtina nustatyti, kad nurodyti neteisėti veiksmai buvo nukreipti į konkretaus kreditoriaus (ieškovų) teisių pažeidimą, veiksmų neteisėtumas pasireiškė specifiškai, tik konkrečių kreditorių (ieškovų) atžvilgiu, ir toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad vertinti atsakovų veiksmų teisėtumą iki jiems sužinant apie galimus ieškovų reikalavimus bendrovės BUAB „Apis Baltija“ atžvilgiu, nėra pagrindo. Teisėjų kolegija su tokiu teismo vertinimu iš esmės sutinka.

49.    Byloje nustatyta, kad ieškovai pirmą kartą į BUAB „Apis Baltija“ su pretenzija kreipėsi 2017 m. vasario 3 d. Byloje nėra įrodymų, kad apie galimus ieškovų reikalavimus bendrovei ieškovai atsakovus būtų informavę anksčiau. Dėl to sutiktina, kad atsakovų veiksmai, atlikti iki 2017 m. vasario 3 d., negali būti vertinami jų teisėtumo/neteisėtumo aspektu, kadangi šioje byloje būtina nustatyti ne tik atsakovų neteisėtus veiksmus apskritai, bet neteisėtus veiksmus ieškovų atžvilgiu. Atsakovams neturint informacijos apie ieškovus ir jų galimus reikalavimus, jie negalėjo atlikti neteisėtų veiksmų, nukreiptų prieš konkrečius ieškovus.

50.    Byloje nustatyta, kad jungtinei veiklai vykdyti skirtos ir depozitu elektros perdavimo sistemos operatoriui AB „Litgrid“ bendrovės pervestos lėšos grąžintos UAB „Apis Baltija“ 2013 m. rugpjūčio 13 d., t. y. dar iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo (2013 m. lapkričio 7 d.), todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovai apie pervestas lėšas žinojo ir kad šios lėšos, pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, fiziškai buvo bendrovės sąskaitoje. Atkreiptinas dėmesys, kad byloje neįrodinėjami ankstesnio UAB „Apis Baltija“ vadovo Jono Ragausko neteisėti veiksmai, t. y., ar teisėtai buvo apskaitytos iš AB „Litgrid“ gautos lėšos ir kam jos panaudotos iki parduodant bendrovės akcijas atsakovams. Dėl to teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad, įsigyjant UAB „Apis Baltija“ akcijas, atsakovai apie galimus ieškovų reikalavimus bendrovei nežinojo. Juo labiau, kad akcijų pardavėjas atsakovams akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi garantavo, kad bendrovė bus padengusi visas mokėtinas sumas ir įsipareigojimus, kad nebus jokių prieduose nenurodytų bendrovės įsipareigojimų, prievolių, skolų, neišvardytų prieduose sutarčių, užtikrino, kad nevyksta bylų procesai, nėra neįvykdytų prievolių, o ieškovų vėliau nuginčyta jungtinės veiklos sutartis buvo sudaryta žodine tvarka.

51.    Pažymėtina ir tai, kad byloje nėra jokių objektyvių duomenų, jog ieškovų nurodomi ginčo mokėjimai apskritai būtų nepagrįsti ar neteisėti. Ieškovai, teigdami priešingai, remiasi tik niekuo nepagrįstomis prielaidomis ir samprotavimais. Tuo tarpu atsakovai į bylą pateikė įrodymus, kurių pagrindu buvo atliktas mokėjimas Rodstone LTD., kurie nebuvo paneigti. Ieškovai tariamą individualią žalą iš esmės tapatina su pačiai UAB „Apis Baltija“ ir visiems jos kreditoriams, kaip visumai (neapibrėžtam jų ratui), padaryta žala, kas reiškia, jog atsakovų veiksmai (net, jei būtų konstatuotas jų neteisėtumas) negalėtų būti vertinami kaip nesąžiningi ir konkrečiai prieš ieškovus nukreipti veiksmai, nes bendrovės lėšų iššvaistymas ir/ar pasisavinimas (neišsaugojimas), jeigu toks būtų konstatuotas, nereikštų konkrečių tik prieš ieškovus nukreiptų neteisėtų veiksmų, kurie būtų padarę individualią žalą kiekvienam iš ieškovų

52.    Kita ieškovų nurodama atsakovų neteisėtų veiksmų grupė yra susijusi su bendrovės bankroto proceso ne teismo tvarka iniciavimu bei vykdymu. Pažymėtina, kad nei vienas iš BUAB „Apis Baltija“ kreditorių susirinkimo nutarimų ieškovų nebuvo ginčijamas, taigi, jie yra teisėti ir galiojantys. Nors, kaip nurodo ieškovai, jie didžiąją dalį BUAB „Apis Baltija“ bankroto proceso laiko ir nebuvo oficialiai patvirtintais šios bendrovės kreditoriais dėl užsitęsusio civilinės bylos nagrinėjimo, tačiau, tapę bendrovės kreditoriais, ieškovai taip pat nesiėmė jokių priemonių (procesinių veiksmų) dėl minėtų kreditorių susirinkimų nutarimų ginčijimo. Be to, ieškovai civilinėje byloje neteikė prašymo dėl bankroto procedūrų stabdymo, nesiėmė priemonių reikšti ieškinį dėl tyčinio bendrovės bankroto ir pan. Dėl to sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovų nurodomos aplinkybės dėl UAB „Apis Baltija“ bankroto procedūrų galimų pažeidimų, nėra susiję priežastiniu ryšiu su ieškovams padaryta individualia žala.

53.    Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog UAB „Apis Baltija“ bankrotas nebuvo pripažintas tyčiniu, vertino tik pirmosios sąlygos buvimą, t. y. tyčinio bankroto klausimas iš esmės nebuvo ir negalėjo būti šios bylos nagrinėjimo dalyku, o ieškovai apeliaciniame skunde, įrodinėdami, kad jų ieškinys atitinka ir antrosios sąlygos buvimą, nepagrįstai išplečia ginčo ribas ir pasisako dėl aplinkybių, kurios nebuvo nagrinėjamos pirmosios instancijos teisme, ką įstatymas draudžia (CPK 312 straipsnis).

54.    Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įmonės vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam imperatyviai teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas, tiek fiduciarinių pareigų įmonei pažeidimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Tiesioginis ieškinys galimas išimtiniais atvejais, kai atsakovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigos bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, todėl tiesioginio ieškinio pareiškimo atveju bendrovės vadovo neteisėti veiksmai neturi pasireikšti fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimu. Taigi, įrodinėjant, kad šiuo atveju atsakovai pažeidė bendrovės bankroto proceso ne teismo tvarka teisės normas (kad atsakovai negalėjo inicijuoti bankroto procedūrų, kad ieškovų kreditoriniai reikalavimai yra nepagrįsti, kad sprendimas dėl bendrovės pabaigos priimtas skubos tvarka ir pan.) papildomai būtina įrodyti, kaip tokių normų pažeidimas sąlygojo žalos ieškovams atsiradimą. Šiuo atveju tokios aplinkybės nekonstatuotos.

55.    Be to, kaip rodo kasacinio teismo praktika, vadovas atsako ne dėl bet kokio jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau padaryto tik dėl jo didelės kaltės, t. y. dėl tyčios, siekiant pažeisti kreditorių interesus, ar dėl didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas. Paprastas vadovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei pagal CK 6.263 straipsnį (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. gegužės 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014; 2020 m. rugsėjo 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-232-701/2020; kt.). Taigi, vien imperatyvių teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas nėra pakankamas tiesioginio ieškinio bendrovės vadovui pagrindas. Kreditorius privalo pagrįsti, kad neteisėti veiksmai pasireiškė specifiškai į konkretų kreditorių nukreiptais neteisėtais veiksmais, ir toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų bei bendrovė dėl to nebegali atsiskaityti su kreditoriumi.

56.    Ieškovai apeliaciniame skunde akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino aplinkybės, kad, nors UAB „Apis Baltija“ bankrotas ir nebuvo pripažintas tyčiniu, faktinė situacija atitinka tyčinio bankroto požymius ir yra pakankama konstatuoti tokią situaciją. Tačiau, kaip jau minėta, nagrinėjant bylą apeliacine tvarka yra patikrinamas jau priimto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, o ne iš naujo nagrinėjama civilinė byla. Taigi, tyčinio bankroto klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl jis nenagrinėtinas.

57.    Remiantis tuo, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą dėl ginčo esmės, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

58.    Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011; kt.). Teisėjų kolegija šiuo atveju sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo daryti kitokias išvadas nei skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime, todėl detaliau šių argumentų neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.

59.    Apeliacinį skundą atmetus, atmetamas ir ieškovų prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Tuo tarpu atsakovams T. S. ir R. M. iš ieškovų lygiomis dalimis priteistinos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos, kurias pagal pateiktus įrodymus sudaro 2 000 EUR išlaidų advokato pagalbai apmokėti (CPK 93 ir 98 straipsniai).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

           Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui R. M. iš ieškovų R. S., V. P. ir J. G. lygiomis dalimis 1 000 EUR (vieną tūkstantį eurų) bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti, t. y. po 333,33 EUR (tris šimtus trisdešimt tris eurus 33 euro centus) iš kiekvieno ieškovo.

Priteisti atsakovui T. S. iš ieškovų R. S., V. P. ir J. G. lygiomis dalimis 1 000 EUR (vieną tūkstantį eurų) bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti, t. y. po 333,33 EUR (tris šimtus trisdešimt tris eurus 33 euro centus) iš kiekvieno ieškovo.

 

Teisėjai                                                                                                        

                                                                                                                                                                                                                             V. K.

 

                                                                                                                                                                                                                             D. R.

 

                                                                                                                                                                                                                             A. U.