Išskirtinė byla dėl turto priteisimo akcininkui likvidavus įmonę

Civilinė byla Nr. e2-2084-1236/2025

Teisminio proceso Nr. 2-14-3-00142-2025-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.8.2; 3.2.6.1

 

UTENOS APYLINKĖS TEISMAS

 

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2025 m. balandžio 10 d.

Anykščiai

 

Utenos apylinkės teismo Anykščių rūmų teisėja G. K.,

sekretoriaujant A. V.,

dalyvaujant ieškovų V. K. ir I. K. atstovei advokato padėjėjai A. L.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka (mišriu būdu) išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų V. K. ir I. K. ieškinį atsakovei valstybės įmonei „-“ dėl turto pripažinimo akcininko nuosavybe, trečiasis asmuo -.

 

Teismas

 

n u s t a t ė :

 

1.        Ieškovai kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti, kad jiems nuosavybės teise priklauso žemės sklypas, unikalus -, esantis - (toliau – Turtas), priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.

2.        Nurodė, kad ieškovas V. K. yra likviduotos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „-“ vienintelis akcininkas, kad nurodyta bendrovė buvo įsteigta ieškovui esant santuokoje su ieškove I. K., todėl UAB „-“ akcijos yra jų bendroji jungtinė nuosavybė. Ieškovai nurodė, kad valstybės įmonė (toliau – VĮ) „-“ 2025 m. sausio 13 d. sprendimu bendrovė „-“ buvo likviduota, todėl bendrovė laikoma pasibaigusia. Išregistravus bendrovę, jos vardu liko įregistruotas Turtas.

3.        Ieškovų teigimu, susiklosčiusią situaciją dėl be savininko likusio Turto reikia spręsti pagal įstatymo analogiją – remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatomis, kurios numato, kad akcijos patvirtina jų savininko teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, kad likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkas proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei (ABĮ 40 straipsnio 1 dalis, 73 straipsnio 13 dalis).

4.        Ieškovai pažymėjo, kad Turtą faktiškai valdo ieškovas ir jokie kiti asmenys neturi nuosavybės teisės į jį, Turtas nėra areštuotas.

5.        Atsakovė VĮ „-“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį nagrinėti teismo nuožiūra bei atmesti ieškovų prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Atsakovė pažymėjo, kad faktinėmis aplinkybėmis panašiose bylose yra formuojama teismų praktika patenkinti reikalavimą, kokį šioje byloje pareiškė ieškovai (Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmų 2024 m. vasario 1 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1100-804/2024; Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2023 m. gegužės 15 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-6181-1014/2023 ir kt.). Nurodė, kad atsakovė byloje dalyvauja imperatyvių teisės aktų pagrindu ir neatliko jokių kaltų veiksmų dėl kurių byla buvo inicijuota, tuo tarpu ieškovai, kaip akcininkai, laiku ir tinkamai neinicijavo UAB „-“ likvidavimo procedūros bei turto paskirstymo (perdavimo), todėl buvo priversti inicijuoti šią bylą, dėl ko turi prisiimti jiems atsiradusias bylinėjimosi išlaidas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK 93 straipsnio 4 dalis).

6.        Trečiasis asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) pateikė informaciją byloje, kad UAB „-“ įsiskolinimo valstybės, savivaldybių fondų biudžetams, mokesčių apskaitos informacinės sistemos duomenimis, neturi, prašė ieškinį nagrinėti teismo nuožiūra.

7.        Teismo posėdžio metu ieškovų atstovė palaikė ieškinio reikalavimus. Pažymėjo, kad pateikdami ieškinį ieškovai sumokėjo žyminį mokestį, patyrė atstovės dalyvavimo teismo posėdyje išlaidas, kurios turi būti jiems atlygintos. Atsakydama į teismo užduotus klausimus, ieškovų atstovė patvirtino, kad ieškovas V. K. buvo ne tik bendrovės „-“ akcininkas, bet ir vadovas, kad apie VĮ „-“ sprendimą dėl bendrovės likvidavimo sužinojo tik po to, kai bendrovė buvo likviduota.

Teismas

 

k o n s t a t u o j a:

8.        Iš byloje esančio VĮ „-“ Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija (toliau – JAR išplėstinis išrašas) nustatyta, kad UAB „-“ buvo likviduota JAR tvarkytojo iniciatyva 2025 m. sausio 17 d., kad ieškovas V. K. buvo vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas nuo 2010 m. spalio 18 d. iki bendrovės likvidavimo. VĮ „-“ Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės išrašas patvirtina, kad UAB „-“ nuosavybės teise priklauso Turtas. Ieškovų atstovė teismo posėdžio metu paaiškino, kad bendrovės „-“ likvidavimo procedūra JAR tvarkytojo iniciatyva įvykdyta dėl to, kad bendrovė ilgą laiką nevykdė veiklos, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų. Šią aplinkybę patvirtina JAR išplėstiniame išraše nurodytas bendrovės likvidavimo pagrindas – Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 straipsnis.

9.        Pagal CK 2.70 straipsnio 1 dalį JAR tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose nurodytų aplinkybių, viena kurių aktuali šios bylos nagrinėjimui – juridinis asmuo nepateikė CK2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo CK ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui terminų pabaigos (CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

10.    Ieškovai pradiniame pareiškime dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo nurodė, kad jiems nėra žinoma apie bendrovės kreditorius, kurie turėtų būti įtraukti į bylą trečiaisiais ir (ar) suinteresuotais asmenimis. Trečiasis asmuo VMI pateiktoje informacijoje į bylą patvirtino, kad mokesčių apskaitos informacinės sistemos duomenimis bendrovė „-“ nėra įsiskolinusi valstybės, savivaldybių fondų biudžetams. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, Antstolių informacinės sistemos duomenimis UAB „-“ įsiskolinimų kreditoriams taip pat nenustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

11.    ABĮ 73 straipsnio 1 dalis nustato, kad bendrovė gali būti likviduojama CK nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Juridinio asmens likvidavimo pagrindai įtvirtinti CK 2.106 straipsnyje. Įprastai juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių (CK 2.108 straipsnio 1 dalis), kuriam pereina juridinio asmens valdymo organo teisės ir pareigos bei juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo (CK 2.110 straipsnio 1, 2 dalys). Likviduojant juridinį asmenį CK 2.113 straipsnyje nustatyta tvarka tenkinami juridinio asmens kreditorių reikalavimai. ABĮ 73 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis CK nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokami sukaupti dividendai privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliajai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais (ABĮ 73 straipsnio 15 dalis).

12.    Nagrinėjamu atveju UAB „-“ buvo likviduota supaprastinta tvarka JAR tvarkytojo iniciatyva. ABĮ 73 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sprendimą likviduoti bendrovę priima JAR tvarkytojas, bendrovė likviduojama taikant CK nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens likvidavimą JAR tvarkytojo iniciatyva. Tokio likvidavimo procedūra reglamentuota CK 2.70 straipsnyje. Pažymėtina, kad pagrindinis likvidavimo supaprastinta tvarka skirtumas nuo kitų CK 2.106 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens likvidavimo pagrindų yra tas, kad, likviduojant juridinį asmenį JAR tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. JAR tvarkytojo iniciatyva likviduojamo juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo. Šiuo atveju JAR tvarkytojas atlieka CK 2.70 straipsnyje ir juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam JAR tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti (CK 2.70 straipsnio 8 dalis). Likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva nėra paskirstomas juridinio asmens turtas. Klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva ir išregistravimo supaprastinta tvarka, likęs registruotas turtas, nėra atskirai reglamentuotas. Teisės aktai taip pat nenumato, kad tokiu atveju nuosavybės teisė į juridinio asmens turtą savaime pereina juridinio asmens dalyviams.

13.    Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tokiu, kaip nagrinėjamos bylos, atveju, kai įstatymas nenustato juridinio asmens turto perėjimo juridinio asmens dalyviams po juridinio asmens likvidavimo registro tvarkytojo iniciatyva, nuosavybės teisė į tokį turtą teisme turi būti nustatoma ieškinio teisenos tvarka. Likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva likusio turto teisinis režimas nėra akivaizdus, nes į po juridinio asmens išregistravimo likusį turtą gali būti pareikšti skirtingi reikalavimai – tiek kreditorių, tiek dalyvių daugeto, kai juridinis asmuo turi daugiau nei vieną dalyvį. Be to, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad negalima vienareikšmiškai teigti, jog toks turtas negali būti įstatymų nustatyta tvarka pripažintas bešeimininkiu bei perduotas valstybės ar savivaldybės nuosavybėn (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-1120/2024).

14.    2020 m. birželio 22 d. buvo užregistruotas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas. Aptariamo projekto 7 straipsnyje buvo nustatyta, kad likviduoto ir išregistruoto juridinio asmens turtą kaip bešeimininkį perima valstybė. Tačiau Lietuvos Respublikos Seimo Teisės ir teisėtvarkos komitetas 2020 m. rugsėjo 23 d. pateikė išvadą Nr. 102-P-33 „Dėl preliminaraus įvertinimo ar Lietuvos Respublikos juridinių asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas XIIIP-4014 neprieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai“. Išvadoje, be kita ko, nurodyta, kad „<...> ta apimtimi, kuria juridinių asmenų nuosavybės teisė besąlygiškai būtų paneigta vien remiantis aplinkybe, kad juridinis asmuo nevykdo veiklos, teikiama įstatymo projekto 7 straipsnio 1 dalis galimai neatitinka Konstitucijos 23 straipsnio nuostatų <...>“. Aptariamas teisės aktas iki šiol nepriimtas, be to, jo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens turto perleidimą valstybei, galimai prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai (žr. Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1271-921/2022).

15.    CK 1.8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės normų nesureglamentuotiems civiliniams santykiams taikomi panašius santykius reglamentuojantys civiliniai įstatymai (įstatymo analogija). ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punktas nustato, kad akcininkai turi teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Teismų praktikoje išaiškinta, kad sprendžiant kam po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka atitenka turtas, pagal įstatymo analogiją, būtina vadovautis ABĮ 15 straipsnio 1 dalimi (žr. pavyzdžiui, Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1271-921/2022 ir kt.).

16.    Teismas, įvertinęs nurodytą teisinį reglamentavimą bei jį aiškinančią teismų praktiką, byloje nustatytas aplinkybes, tame tarpe tai, kad ieškovas buvo vienintelis UAB „-“ akcininkas, kad bendrovė įsteigta ieškovų santuokos metu, kad byloje nėra duomenų apie UAB „-“ kreditorius, nusprendžia esant pagrindą patenkinti ieškovų ieškinį ir pripažinti ieškovams bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teisę į likviduotos UAB „-“ Turtą (CK 3.88 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

17.    Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Teismas gali nukrypti nuo CPK93 straipsnio 1 dalyje nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 4 dalis).

18.    Ieškovai ieškinyje pateikė prašymą atlyginti jų patirtas bylinėjimosi išlaidas – 63 Eur žyminį mokestį ir 300 Eur atstovavimo išlaidas. Pastarosios išlaidos yra pagrįstos į bylą pateiktais duomenimis (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

19.    Nagrinėjamu atveju teismas nemato pagrindo priteisti ieškovams jų prašomas bylinėjimosi išlaidas. Pažymėtina, kad situacija, dėl kurios buvo inicijuota ši civilinė byla, susiklostė ne dėl atsakovės veiksmų, o dėl ieškovų neveikimo. Ieškovas V. K., būdamas vieninteliu bendrovės akcininku, turėjo pareigą imtis atitinkamų veiksmų likviduoti UAB „-“, jeigu ji ilgą laiką nevykdė veiklos, be to, būdamas ir bendrovės vadovu, ieškovas nevykdė pareigos teikti JAR tvarkytojui bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 25 punktas, 37 straipsnio 12 dalis). Tuo labiau, kad UAB „-“ disponavo Turtu, į kurį tiek ieškovas V. K., kaip bendrovės akcininkas, tiek ir jo sutuoktinė, atsižvelgiant į tai, kad bendrovė įsteigta ieškovų santuokos metu, turėjo atitinkamą suinteresuotumą (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Pažymėtina, kad ieškovams turėjo būti žinomi teisės aktų reikalavimai, tame tarpe ir CK 2.70 straipsnyje nustatytas reglamentavimas, kurio pagrindu juridinis asmuo gali būti likviduotas JAR tvarkytojo iniciatyva (CK 1.6 straipsnis), todėl teismas kaip teisiškai nereikšmingą atmeta ieškovų atstovės argumentą, kad ieškovams apie bendrovės likvidavimą tapo žinoma tik po to, kai JAR tvarkytoja priėmė sprendimą likviduoti UAB „-“. Tuo tarpu atsakovė procese elgėsi tinkamai, sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atliko procesines pareigas – nustatytu terminu pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame ieškovų pareikštą materialinio pobūdžio reikalavimą prašė išspręsti teismo nuožiūra. Taigi, esant nurodytoms aplinkybėms, teismas nusprendžia, kad ieškovai dėl savo nepagrįsto neveikimo turi prisiimti neigiamas procesines pasekmes, todėl jų prašymas priteisti iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas atmetamas (CPK 93 straipsnio 4 dalis).

 

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 270 straipsniu, 279 straipsniu,

 

n u s p r e n d ž i a :

 

ieškinį patenkinti.

Pripažinti, kad ieškovams V. K., asmens kodas -, ir I. K., asmens kodas -, bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklauso žemės sklypas, unikalus Nr. -, esantis -.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Panevėžio apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Utenos apylinkės teismo Anykščių rūmus.

 

 

Teisėja                    [pasirašyta kvalifikuotu elektroniniu parašu]           G. K.