Civilinė byla Nr. e2A-196-267/2022
Teisminio proceso Nr. 2-29-3-00998-2021-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1.; 3.3.1.20.
ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. balandžio 27 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų R. B., D. B. (pirmininkės ir pranešėjos), I. S., teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės mažosios bendrijos „Masala“ apeliacinį skundą dėl Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2022 m. sausio 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Granterma“ ieškinį atsakovei mažajai „Masala“, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Termoindustrija“, dėl skolos, palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Granterma“ ieškiniu kreipėsi į teismą prašydama pripažinti niekiniu ir negaliojančiu įskaitymo aktą Nr. 19UŽSK102, taikyti restituciją, susigrąžinant ieškovei reikalavimo teises atsakovės atžvilgiu į 4757,31 Eur sumą, priteisti ieškovei iš atsakovės 4757,31 Eur sumą, 6 proc. metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2019 m. spalio 23 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudaryta transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią, ieškovė įsipareigojo parduoti transporto priemonę „Land Rover Discovery 4“ atsakovei už 14000,00 Eur. Ieškovė pagal sutartį išrašė 2019 m. spalio 23 d. PVM sąskaitą-faktūrą Serija GRA Nr. 1906 – 14000,00 Eur sumai. Atsakovė atsiskaitė keliomis formomis: mokėjimo pavedimais, o likusią 4757,31 Eur suma – tarpusavio įskaitymų pagrindu buvo sumažintas ieškovės įsiskolinimas uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Termoindustrija“. Ieškovės manymu, įskaitymo aktu Nr. 19UŽSK102, kuriuo atliktas įskaitymas ir užskaityta ieškovės skola trečiajam asmeniui, pažeidė (pažeidžia) tiek ieškovės, tiek jos kreditorių teises bei teisėtus interesus. Atlikus įskaitymą, ieškovė prarado teisę iš atsakovės reikalauti 4757,31 Eur sumos už parduotą automobilį. Pasak ieškovės, įskaitymui sudaryti nebuvo jokio pagrindo, nors buvo parduota transporto priemonė, dalis padengta lizingo bendrovei išperkant automobilį, o likusi kainos dalis 4757,31 Eur buvo įskaityta skolos suma, susijusiai bendrovei trečiajam asmeniui. Ieškovė atkreipė dėmesį į tai, jog ne tik neprivalėjo, bet ir negalėjo sudaryti sandorio, nes buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės.
3. Atsakovė mažoji bendrija (toliau – MB) „Masala“ nesutikdama su ieškiniu nurodė, kad nėra įrodytos šios actio Pauliana sąlygos: dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės bei kreditoriaus teisių pažeidimo, dėl (ne) privalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį ir dėl šalių nesąžiningumo. Pastebėjo, jog ginčijami sandoriai sudaryti ne siekiant pakenkti įmonei ar jos kreditoriams, o norint išvengti automobilių grąžinimo lizingo bendrovei ir nuostolių mokėjimo, nes pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.574 straipsnį lizingo gavėjui iš esmės pažeidus sutartį (įmokų mokėjimas yra esminė lizingo gavėjo prievolė, tad jos pažeidimas yra esminis sutarties pažeidimas), lizingo davėjas turi teisę reikalauti sumokėti periodines įmokas prieš terminą arba nutraukti lizingo sutartį. Jeigu atsakovei nebūtų buvusi sudaryta galimybė dalį kainos padengti užskaitymu, atsakovė galimai apskritai nebūtų sandorio sudariusi, taigi su lizingo bendrove būtų buvę neatsiskaityta ir automobilį būtų tekę jai grąžinti. Kitų ieškovės kreditorių naudai nebuvo galimybės atlikti užskaitų, nes nebuvo priešpriešinių tarpusavio reikalavimų, kuriuos būtų buvę galima užskaityti. Taigi, nesudarius automobilių perleidimo sandorių, nepadengus skolų lizingo bendrovei ir neatlikus užskaitos, iškėlus ieškovei bankroto bylą įmonės automobiliai, įskaitant šiam ginčui aktualų automobilį, būtų grįžę lizingo bendrovei, ji taip pat būtų įgijusi nemažą kreditorinį reikalavimą į ieškovę, o UAB „Termoindustrija“ kreditorinis reikalavimas būtų viršijęs 19000,00 Eur, t. y. įmonė, ir jos kreditoriai, būtų buvę prastesnėje situacijoje, nes įmonės debitorinių įsipareigojimų dydis būtų dar labiau išaugęs, o turto (automobilių) įmonėje vis tiek nebūtų. Užskaityta suma (4757,31 Eur), lyginant su kreditorinių reikalavimų dydžiu, yra labai nežymi.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmai 2022 m. sausio 12 d. sprendimu, ieškinį tenkindamas visiškai, pripažino 2019 m. spalio 23 d. užskaita Nr. 19UŽSK102 atliktą vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 4757,31 Eur sumai negaliojančiu nuo įskaitymo momento – 2019 m. spalio 23 d., taikė restituciją – priteisdamas ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Granterma“ iš atsakovės MB „Masala“ 4757,31 Eur skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 4757,31 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme – 2021 m. gegužės 21 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos bei išsprendė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą.
5. Kadangi ginčo įskaitymą trečiasis asmuo ir atsakovė atliko ieškovei esant faktiškai nemokiai ir turint pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, teismas pripažino, kad šiuo sandoriu buvo pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai, kadangi buvo apribotos jų galimybės nukreipti savo reikalavimus į ieškovės turtą lygiomis su atsakove sąlygomis.
6. Pasisakydamas dėl sandorio neprivalomumo, teismas pažymėjo, kad tarp šalių nebuvo susitarimo dėl skolos apmokėjimo įskaitymo būdu, o ypač sumažinti ieškovės įsiskolinimą išskirtinai vienai kreditorei UAB „Termoindustrija“ 4757,31 Eur sumai. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad nebuvo jokios sutarties sąlygos, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs ieškovę ir atsakovę sudaryti ginčijamą vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, kurį sudarius ieškovė negavo jokių pajamų bei perleido savo turtą.
7. Vertindamas atsakovės nesąžiningumą, teismas nurodė, kad atsakovė, atlikdama ginčijamą įskaitymą, žinojo ar bent turėjo žinoti, kad ieškovės finansinė padėtis yra sunki ir kad ji neturi galimybių atsiskaityti su visais savo kreditoriais, t. y., atlikdama ginčijamą įskaitymą veikė nesąžiningai, nes ginčijamas įskaitymas buvo atliktas tarp ieškovės, kuriai vadovauja Algis Lipnius, ir atsakovės, kuriai vadovauja Algio Lipniaus dukra Gabrielė Lipniūtė, bei trečiojo asmens, kuriam taip pat vadovauja Algis Lipnius. Bylos kontekste teismas taikė CK 6.67 straipsnio 7 punkte numatytą prezumpciją, kurios atsakovė bylos nagrinėjimo metu nepaneigė. Teismas pastebėjo, kad buvo taikytas pardavėjos (ieškovės) turto areštas (Šiaulių apygardos teismo 2019 m. spalio 4 d. nutartimi), vykdomos vykdomosios bylos pas antstolius, o 2018 metais BUAB „Granterma“ susidūrė su finansiniais sunkumais, kurie sudarė pagrindą įmonės vadovams vėliausiai 2018 m. gruodžio 31 d. inicijuoti įmonei bankroto bylą, todėl vien šios aplinkybės sudarė pagrindą teismui konstatuoti, jog atsakovė žinojo arba turėjo žinoti apie sunkią ieškovės turtinę padėtį. Teismas vertino ir tai, kad pats atsiskaitymo būdas – įskaitymas – patvirtina, jog ieškovė nebeturėjo galimybės atsiskaityti su trečiuoju asmeniu įprastu būdu grynaisiais ar negrynaisiais pinigais. Byloje duomenų, kad tarp šalių būtų nusistovėjusi tokia atsiskaitymo praktika nėra. Atsakovės reikalavimai, kurie buvo patenkinti, atlikus įskaitymą, buvo kildinami iš šalių sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties, o tokie reikalavimai yra laikomi reikalavimais, kurie tenkinami penktąja eile. Teismas sprendė, kad ginčijamo įskaitymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki ir nebuvo pajėgi atsiskaityti su visais savo kreditoriais; įskaitymu patenkinti išimtinai tik atsakovės reikalavimai, kuri nebuvo sąžininga, nebuvo laikomasi imperatyvaus CK 6.9301 straipsnyje išdėstyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo; įskaitymas nebuvo ekonomiškai naudingas ieškovei, nepagerino jos finansinės būklės ir nepadėjo išvengti bankroto; neabejotinai pažeidė kitų ieškovės kreditorių interesus ir iš esmės užkirto jiems kelią panaudoti atsakovės įskaitytą 4757,31 Eur sumą savo reikalavimams patenkinti.
8. Konstatavęs, jog byloje yra visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, teismas 2019 m. spalio 23 d. vienašalį tarpusavio skolų užskaitymo aktą pripažintino negaliojančiu nuo įskaitymo momento, sprendė, kad MB „Masala“ neteisėtai gavo 4757,31 Eur (atsakovė nesumokėjo ieškovei už įsigytą automobilį), todėl šią sumą ir 6 procentų dydžio metines palūkanas priteisė iš atsakovės ieškovei.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
9. Apeliaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2022 m. sausio 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
9.1. Teismas kreditorių teisių pažeidimą kaip actio Pauliana sąlygą kildino išimtinai iš to, kad įmonė sandorio metu buvo nemoki ir turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Tokia teismo pozicija, apeliantės nuomone, neatitinka kasacinio teismo praktikos, kurioje formuojamos actio Pauliana aiškinimo ir taikymo taisyklės. Teismas įskaitymą, kaip atsiskaitymo sandorį, nagrinėjo visiškai izoliuotai, t. y. neįvertinęs kokio sandorio pagrindu vyko atsiskaitymas, kodėl toks sandoris buvo inicijuotas, kokią įtaką tam turėjo faktas, jog transporto priemonė buvo lizingo bendrovės ir pan., tai lėmė ir klaidingas teismo išvadas apie įskaitymo kaip atsiskaitymo sandorio neigiamą įtaką ieškovės kreditoriams, sandorio privalomumą, šalių nesąžiningumą. Ieškovės finansinė padėtis neleido jai toliau vykdyti lizingo sutarties, todėl numatydama, jog iškėlus bankroto bylą Finansinio lizingo sutartis pasibaigs ir tai sąlygos lizingo davėjo teisę susigrąžinti sutarties dalyką bei išieškoti iš lizingo gavėjo tokio dydžio nuostolius, ieškovė priėmė sprendimą imtis priemonių sumažinti galimus nuostolius ieškovei, o kartu ir jos kreditoriams.
9.2. Apeliantė nurodo, kad prieš sudarant turto perleidimo sandorį, 2019-10-16 lizingo bendrovei mokėtina suma už transporto priemonę „Land Rover Discovery 4“ sudarė 9242,69 Eur, kuri privalėjo būti padengta tam, kad transporto priemonė galėtų būti parduota kaip ieškovės turtas, o ne grąžinta lizingo davėjui po bankroto bylos ieškovui iškėlimo. Apeliantė nurodo, kad byloje nėra duomenų, jog kuris nors kitas ieškovės kreditorius būtų buvęs suinteresuotas tokiomis sąlygomis sudaryti sandorį, t. y. padengti įmonės skolą lizingo bendrovei pinigais, ir tik dėl dalies turto kainos atlikti užskaitą. Nesudarius automobilio perleidimo sandorio, nepadengus skolos lizingo bendrovei ir nesumažinus ieškovės skolos UAB „Termoindustrija“, ieškovei iškėlus bankroto bylą, automobilis „Land Rover Discovery 4“, kaip ir kitas automobilis, būtų grįžę lizingo bendrovei, pastaroji taip pat būtų turėjusi kreditorinį reikalavimą į ieškovę bendroje (už abu automobilius) apie 10 000 Eur sumoje (galimai ir didesnį, jei būtų buvę pareikalauta nuostolių), o UAB „Termoindustrija“ kreditorinis reikalavimas ieškovei būtų viršijęs 19 000 Eur, t. y. įmonė, taigi ir jos kreditoriai, būtų buvę dar prastesnėje situacijoje, nes įmonės turto masė nebūtų padidėjusi, tačiau kreditorinių reikalavimų dydis būtų dar labiau išaugęs.
9.3. Apeliantė apeliuoja į tai, kad teismas nevertino, kaip situacija būtų susiklosčiusi, jeigu turto perleidimo sandoris apskritai nebūtų buvęs sudarytas. Šiuo atveju atlikus ginčijamą įskaitymą, ieškovės finansinė būklė iš esmės nepasikeitė, todėl nesant duomenų, kad dėl sandorio sumažėjo ar išnyko reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kitais kreditoriais, teismo argumentas, kad buvo apribotos kitų ieškovės kreditorių teisės nukreipti savo reikalavimus į ieškovės turtą, laikytinas niekiniu ir nepagrįstu.
9.4. Dėl atsiskaitymo formų šalys buvo susitarusios iš anksto žodžiu, t. y. kad dalis kainos bus pervesta lizingo bendrovei automobilio išpirkimui, o dėl kitos dalies atliekama užskaita. Motyvuojamojoje teismo sprendimo dalyje nė karto neužsimenama apie tai, kad automobilis priklausė lizingo bendrovei, ir kad atsakovei nepasirūpinus jo išpirkimu, jis būtų grįžęs lizingo bendrovei, ji būtų galėjusi ieškovui pareikšti papildomus reikalavimus dėl neįvykdytos lizingo sutarties. Apeliantės teigimu, teismas nevertino tuo metu buvusios verslo situacijos, faktinių sandorio aplinkybių, kas tokiais atvejais pagal kasacinio teismo praktiką gali būti pagrindas išvadai apie sandorio privalomumą.
9.5. Atsakovė, sudarydama sandorį, buvo, ir iki šiol yra įsitikinusi, kad sudaromas sandoris buvo naudingas tiek ieškovei, tiek jos kreditoriams, todėl ir sutiko dalyvauti sandoryje išperkant automobilį iš lizingo bendrovės, o dėl likusios sumos atlikti užskaitą. Teismui neatskleidus ir neįvertinus šių aplinkybių, nors jomis atsakovė grindė savo poziciją, tai lėmė netinkamą teisinių santykių kvalifikaciją bei nepagrįstas išvadas dėl sandorio šalių nesąžiningumo.
9.6. Įskaitant priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, tarp prievolių šalių nevyksta atsiskaitymai lėšomis – nei grynaisiais, nei negrynaisiais pinigais, todėl teismas nepagrįstai taikė CK 6.9301 str., t. y. taikė teisės normą, kuri nagrinėjamoje byloje negalėjo būti taikoma.
10. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Granterma“ prašo apeliantės apeliacinį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinėje instancijoje. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlyga – kreditoriaus interesu pažeidimas, kadangi ieškovė, būdama nemoki, suteikia pirmenybe vienam kreditoriui – trečiajam asmeniui. Byloje esanti įrodymų visuma pakankamai patvirtina įmonės nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu. Be to, 2019 m. spalio 4 d. nutartimi buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, todėl ieškovė negalėjo atlikti ir ginčijamo Įskaitymo sandorio. Atsakovė neginčijo fakto, kad ieškovė Įskaitymo akto sudarymo metu buvo jau faktiškai nemoki. Akivaizdu, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeisti tiek ieškovės, tiek jos kreditorių teisės ir teisėti interesai.
10.2. Tarp šalių nebuvo susitarimo dėl skolos apmokėjimo įskaitymo būdu, o ypač sumažinti ieškovės įsiskolinimą išskirtinai vienai kreditorei UAB “Termoindustriia“ 4757,31 Eur sumai. Šalys Įskaitymo sandorio sudaryti neprivalėjo – joks teisės aktas nenumato būtinumo nagrinėjamu atveju atlikti Įskaitymą. Sandoriai, sudaryti pažeidžiant teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nustatytus apribojimus, taip pat laikytini prieštaraujančiais imperatyvioms įstatymo normoms.
10.3. Ieškovė buvo akivaizdžiai susijusi tiek su atsakove, tiek su trečiuoju asmeniu, todėl egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlyga – skolininko nesąžiningumas. Atsakovė nepaneigė nesąžiningumo prezumpcijos, todėl pirmosios instancijos teismo sprendime pateiktas vertinimas yra teisėtas ir pagrįstas.
10.4. Teismas tik nurodė, jog nustatytos aplinkybės taip pat sudaro pagrindą konstatuoti, kad Įskaitymas prieštarauja imperatyviai CK 6.9301 straipsnio nuostatai, o tai sudaro savarankišką pagrindą pripažinti šį sandorį negaliojančiu (CK 1.80 straipsnis), tačiau ieškinys buvo tenkintas visai kitu pagrindu (actio Pauliana), todėl apeliantės teisiniai argumentai dėl CK 6.9301 straipsnio nepagrįsto taikymo atmestini.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
12. Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl mokėjimo pripažinimo negaliojančiu (actio Pauliana) ir restitucijos taikymo.
13. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad, atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovės apeliacinį skundą, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas teisingai vertino reikšmingas ginčo teisingam išnagrinėjimui bylos aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, todėl pirmosios instancijos teismo motyvų nekartoja ir pasisako tik dėl esminių apeliaciniame skunde dėstomų argumentų.
14. Byloje nustatyta, kad 2019 m. spalio 23 d. tarp ieškovės BUAB „Granterma“ ir atsakovės MB „Masala“ sudaryta transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovė parduoda, o atsakovė perka transporto priemonę „Land Rover Discovery 4“ už 14000,00 Eur. Ieškovė išrašė 2019 m. spalio 23 d. PVM sąskaitą-faktūrą serija GRA Nr. 1906 dėl 14000,00 Eur kainos sumokėjimo. Atsakovė SIA UniCredit Leasing Lietuvos filialui 2019 m. spalio 22 d. pervedė 7262,69 Eur. 2019 m. spalio 22 d. mokėjimo pavedimu Mindaugas Lipnius pervedė SIA UniCredit Leasing Lietuvos filialui 1980 Eur, o 4757,31 Eur suma tarpusavio įskaitymų pagrindu buvo sumažintas ieškovės įsiskolinimas UAB „Termoindustrija“. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-676-440/2019, ieškovei iškelta bankroto byla.
15. Apeliantė apeliacinį skundą grindžia argumentu, kad neegzistuoja CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta sąlygų visuma ginčyti ieškovės ir atsakovės įvykdytą įskaitymą Actio Pauliana pagrindu, o būtent, dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės bei kreditoriaus teisių pažeidimo, dėl (ne)privalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį ir dėl šalių nesąžiningumo.
Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės bei kreditoriaus teisių pažeidimo
16. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
17. Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
18. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.66 straipsnio taikymą, yra nurodęs, jog CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus: dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę vienam kreditoriui, kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės. Tokią susidariusią situaciją privalo įrodyti kreditorius, prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 straipsnis), ir teismas, kiekvienu atveju sprendžia, ar pagal byloje nustatytas aplinkybes yra pagrindas pripažinti tokį kreditorių teisių pažeidimą.
19. Kasacinio teismo praktikoje detalizuojama, jog CK 6.66 straipsnis nereikalauja, jog įmonės nemokumas ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų teisiškai konstatuotas, todėl siekiant nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu, pakanka nustatyti faktinį įmonės nemokumą sandorio sudarymo metu. Vienu iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų atvejų, kreditorių teisių pažeidimas įžvelgiamas tuomet, jei nemoki įmonė suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme.
20. Apeliantė iš esmės kvestionuoja vieną iš būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų – ginčijamas sandoris nepažeidė kreditoriaus teisių ir interesų. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179- 611/2017).
21. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, jog Šiaulių apygardos teismas 2019 m. lapkričio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. B2-676-440/2019, nurodyta, jog visa balanse nurodyta per vienerius metus mokėtina suma yra pradelsti ieškovės BUAB „Granterma“ įsipareigojimai. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. balandžio 8 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-496-1120/2021, konstatavo, jog ieškovės finansiniai rodikliai leidžia teigti, kad BUAB „Granterma“ vadovai iš tiesų laiku nesikreipė dėl bankroto bendrovei iškėlimo, tačiau nemano, kad vien ši aplinkybė yra savarankiškas teisinis pagrindas pripažinti bankrotą tyčiniu. Remiantis 2019 metų balanso, apimančio laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. rugsėjo 30 d., duomenimis, bendrovės ilgalaikio turto vertė siekė 62237,00 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 211811, 00 Eur, iš jų 201216,00 Eur buvo per vienerius metus mokėtinos sumos. Aptariamu laikotarpiu įmonės pradelsti įsipareigojimai daugiau nei du kartus viršijo įmonės turto vertę. Iš esmės į 2019 m. ataskaitinį laikotarpį įmonės skolos ir įsipareigojimai persikėlė iš 2018 metų, kadangi 2018 metų balanso duomenimis įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 216388,00 Eur, įmonės turtas sudarė 84270,00 Eur. 2018 metus įmonė baigė patyrusi 131987,00 Eur nuostolį, kuris, lyginant su 2017 metų duomenimis, išaugo 129096,00 Eur. 2018 metais sutriko įmonės atsiskaitymai su darbuotojais ir kreditoriais. 2018 metais BUAB „Granterma“ susidūrė su finansiniais sunkumais, kurie sudarė pagrindą įmonės vadovams vėliausiai 2018 m. gruodžio 31 d. inicijuoti įmonei bankroto bylą, kadangi tuo metu jos pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės.
22. Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčo įskaitymą trečiasis asmuo ir apeliantė atliko ieškovei esant faktiškai nemokiai ir turint pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, todėl akivaizdu, kad šiuo sandoriu buvo pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai, kadangi buvo apribotos jų galimybės nukreipti savo reikalavimus į ieškovės turtą lygiomis su atsakove sąlygomis. Apeliantė tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde iš esmės neginčijo fakto, kad ieškovė Įskaitymo akto sudarymo metu buvo nemoki. Byloje esanti įrodymų visuma patvirtina įmonės nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu. Akivaizdu, kad ieškovė, sudariusi Įskaitymo aktą, jau buvo nemoki ir šiuo ginčijamu aktu buvo suteiktas pirmumas vienam iš ieškovės kreditorių – trečiajam asmeniui, tiesiogiai susijusiam su ieškove. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybės patvirtina, kad neginčijamai egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlyga – kreditoriaus interesų pažeidimas, kadangi ieškovė, būdamas nemoki, suteikė pirmenybę vienam kreditoriui – trečiajam asmeniui. Taigi, tokioje situacijoje, kuomet įmonė buvo nemoki, Įskaitymo sandorio sudarymas nebuvo privalomas šalims. Atsižvelgdamas į tai, teisėjų kolegija pripažįsta, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeisti tiek ieškovės, tiek jos kreditorių teisės ir teisėti interesai.
Dėl sandorio neprivalomumo
23. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, jog įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos – išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus.
24. Byloje nustatyta, kad 2019 m. spalio 23 d. tarp ieškovės BUAB „Granterma“ ir atsakovės MB „Masala“ sudarytą transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį, numatyta, kad pirkėjas (atsakovė) sumoka 14000,00 Eur ir atsakovė pagal PVM sąskaitą faktūrą serija GRA Nr. 1906 atlieka mokėjimą 14000,00 Eur sumai. Kaip pagrįstai vertino bylą nagrinėjęs teismas, tarp šalių nebuvo susitarimo dėl skolos apmokėjimo įskaitymo būdu, taip ypač sumažinant ieškovės įsiskolinimą išskirtinai vienai kreditorei UAB „Termoindustrija“ 4757,31 Eur sumai.
25. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013; 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020). Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju reikšminga ir tai, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovės atžvilgiu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – turto areštas pagal Šiaulių apygardos teismo nutartį civilinėje byloje Nr. B2-676-440/20219. Taigi, turto areštas galiojo visam ieškovės turtui, nes bankroto procese taikomų laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis yra užtikrinti, kad, inicijavus bankroto bylos bendrovei iškėlimą, nesumažėtų bendrovės turimo turto masė ir nepablogėtų jos finansinės galimybės tam, kad, bankroto bylos iškėlimo atveju, visi kreditoriai galėtų maksimaliai patenkinti savo reikalavimus iš bendrovei priklausančio turto, nesuteikiant kuriam nors iš bendrovės kreditorių nepagrįsto pranašumo. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nebuvo jokio įstatymo, teismo sprendimo ar kitų aplinkybių, kurios sukeltų ieškovei ir atsakovei privalomumą įskaityti tarpusavio reikalavimus, taip pažeidžiant kitų kreditorių teises. Akivaizdu, kad prioriteto suteikimas vienam susijusiam kreditoriui negali būti laikomas atitinkantis sąžiningus veiksmus, siekiant naudos įmonei, nes ieškovė negavo jokių pajamų bei perleido savo turtą.
Dėl nesąžiningumo
26. Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. CK 6.67 straipsnyje apibrėžtas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
27. CK 6.67 straipsnio 1 punkte įtvirtinta sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija, kai ginčijamas sandoris sudaromas su sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar kitais artimais giminaičiais, o kreditorius savo teises bei interesus siekia ginti pareikšdamas actio Pauliana reikalavimą. Šiuo atveju ginčijamas įskaitymas buvo atliktas tarp ieškovės, kuriai vadovauja Algis Lipnius, atsakovės, kuriai vadovauja Algio Lipniaus dukra Gabrielė Lipniūtė, bei trečiojo asmens, kuriam taip pat vadovauja Algis Lipnius, todėl, kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, atsakovės nesąžiningumas yra preziumuojamas. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nagrinėjamoje byloje šalių nesąžiningumo prezumpcija nebuvo paneigta.
28. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės, kurios tik patvirtina šalių nesąžiningus ketinimus. Šiuo atveju buvo taikytas pardavėjos (ieškovės) turto areštas (Šiaulių apygardos teismo 2019 m. spalio 4 d. nutartimi), vykdomi išieškojimai vykdomosiose bylose pas antstolius, o 2018 metais BUAB „Granterma“ susidūrė su finansiniais sunkumais, kurie sudarė pagrindą įmonės vadovams vėliausiai 2018 m. gruodžio 31 d. inicijuoti įmonei bankroto bylą, todėl vien šios aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, jog atsakovė žinojo arba turėjo žinoti apie sunkią ieškovės turtinę padėtį. Akivaizdu, kad atsakovė turėjo galimybę sužinoti, jog ieškovė turi pradelstų skolų, todėl, sudarydama ginčo sandorį – Įskaitymą, buvo nesąžininga, nes siekė patenkinti savo finansinius reikalavimus nesilaikydama kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės.
Dėl CK 6.9301 straipsnio taikymo
29. Apeliantė apeliuoja ir į tai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sandorį pripažino negaliojančiu dėl imperatyvių CK 6.9301 str. nuostatų pažeidimo (CK 1.80 straipsnis) bei jo pažeidimą siejo su kreditorių teisių pažeidimu actio Pauliana prasme. Apeliantės įsitikinimu sandoris šiais teisiniais pagrindais net negalėjo būti vertinamas. Su tokia apeliantės dėstoma pozicija apeliacinės instancijos teismas nesutinka.
30. Visų pirma, atkreiptinas apeliantės dėmesys į tai, kad teismas skundžiamame sprendime tik nurodė, jog nustatytos aplinkybės taip pat sudaro pagrindą konstatuoti, kad įskaitymas prieštarauja imperatyviai CK 6.9301 straipsnio nuostatai, o tai sudaro savarankišką pagrindą pripažinti šį sandorį negaliojančiu (CK 1.80 straipsnis), tačiau ieškinys buvo tenkintas (actio Pauliana) pagrindu, todėl šie apeliacinio skundo argumentai atmestini kaip teisiškai nepagrįsti.
31. Antra, pagal kasacinio teismo praktiką actio Pauliana instituto taikymo tikslais sandoriais yra laikomi ir atskiri mokėjimai atliekami atitinkamos sutarties pagrindu. Jeigu įmonė vykdo atsiskaitymus su kreditoriais laikydamasi sutartyse su jais nustatytų prievolių įvykdymo terminų ir atlieka atsiskaitymus su kreditoriais laikydamasi atsiskaitymo eiliškumo pagal prievolių vykdymo pasibaigimo datas, o nuo 2013 m. spalio 1 d. – nepažeisdama ir CK 6.9301 straipsnyje nustatyto eiliškumo, paprastai nelaikytina, kad toks atsiskaitymas su vienu iš kreditorių suteikia jam pirmenybės teisę prieš kitus kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2012, 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 234/2013). Taigi, CK 6.9301 straipsnio pažeidimas yra viena iš pagrindų sandorį konstatuoti negaliojančiu actio Pauliana pagrindą – tai tik pagrindžia, kad sandoris sudarytas pažeidžiant bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Todėl nors CK 6.9301 straipsnio pažeidimas iš esmės nėra savarankiškas ginčijamo sandorio pagrindas įmonės nemokumo metu, tačiau jis nėra ir negali būti ignoruojamas, turi būti vertinamas grindžiant kreditorių interesų ir teisiu pažeidimą actio Pauliana kontekste.
32. Trečia, CK 6.9301 straipsnyje reglamentuotas atsiskaitymų pinigais eiliškumas. CK 6.929 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad atsiskaitymai tarp juridinių asmenų, taip pat atsiskaitymai dalyvaujant asmenims, užsiimantiems ūkine komercine veikla, vykdomi negrynaisiais pinigais, o įstatymų nustatytais atvejais ir tvarka – ir grynaisiais pinigais. Šio straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad atsiskaitymas negrynaisiais pinigais atliekamas per bankus, kuriuose yra atidarytos atitinkamos sąskaitos, jeigu ko kita nenustatyta įstatyme arba ko neriboja naudojamos atsiskaitymų formos. CK 6.930 straipsnyje, reglamentuojančiame atsiskaitymų negrynaisiais pinigais priemones, 1 dalyje nurodoma, kad atsiskaitymai negrynaisiais pinigais atliekami naudojant mokėjimo pavedimus, akredityvus, čekius, vekselius, inkaso ir kitas įstatymų nustatytas atsiskaitymų priemones. CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintas atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumas. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad šalims atliekant tarpusavio įskaitymą, laikytina, jog buvo atsiskaityta negrynaisiais pinigais, kadangi įskaitomos piniginės prievolės, kurį taip pat apima minimas straipsnis, t. y. buvo atliktas piniginių reikalavimų įskaitymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-298-196/2018). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliantės pozicija, jog CK 6.9301 straipsnis šiuo atveju taikytas teismo nepagrįstai.
33. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė jokių įrodinėjimo procesą reglamentuojančių teisės normų pažeidimo. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, jog pirmosios instancijos teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Apeliantė iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Todėl nesant duomenų, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio nesudaro pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis ne tik apeliantės nurodytais įrodymais, bet ir visa bylos medžiaga. Vien tai, kad pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą, kuris nėra palankus atsakovei, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog pirmosios instancijos teismas įrodymus įvertino netinkamai.
34. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ginčo klausimo išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako. Kasacinės instancijos teismas yra išaiškinęs, kad įstatymo nustatyta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimtą teismo sprendimą (nutartį) neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą.
35. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą teismo sprendimą tinkamai taikė materialines ir procesinės teisės normas, todėl teismo sprendimo naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Apeliacinis skundas netenkinamas, teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje
36. Ieškovė pateikė teismui rašytinius įrodymus apie 420,00 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą. Ieškovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (pakeistu 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) 8.11 punkte nustatyto maksimalaus užmokesčio už atsiliepimą į apeliacinį skundą dydžio. Todėl apeliacinį skundą atmetus ieškovei iš atsakovės priteistina 420,00 Eur suma išlaidoms advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2022 m. sausio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Granterma“, j. a. k. 300584298, iš atsakovės MB „Masala“, j. a. k. 304704930, 420,00 Eur (keturis šimtus dvidešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai R. B.
D. B.
I. S.
info@sostinesteise.lt-copy.png){kind=icon}