Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė ieškovei iš atsakovo 255 147,48 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo
1 700 Eur bylinėjimosi išlaidas, paskirstė kitas bylinėjimosi išlaidas.
Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas Ž. L., būdamas UAB „Liutenas“ vienasmeniu valdymo organu ir įmonės vadovu, laikotarpiu nuo 2018 m. iki 2019 m. nepateikė įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų, bei į tai, kas išdėstyta sprendimo 13–20 punktuose, konstatavo, jog atsakovas pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 12 dalies 1, 2, 6 punktus, Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau – BAĮ) 21 straipsnio 1 dalį, bendrą įmonės vadovo pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, veikiant įmonės ir jos kreditorių interesams ir tokiu būdu atliko neteisėtus veiksmus ieškovės atžvilgiu, be to, apsunkino galimybę ieškovę administruojančiai nemokumo administratorei nustatyti tikrąsias UAB „Liutenas“ bankroto priežastis, ginti įmonės kreditorių interesus.
Vertindamas atsakovo veiksmus, susijusius su įmonės turtine padėtimi bei turto perleidimo aplinkybėmis, teismas pažymėjo, kad atsakovas vengė naudotis proceso rungimosi garantijomis ir nei teismo posėdžio metu, nei procesiniuose dokumentuose nenurodė jokių faktinių aplinkybių, susijusių su UAB „Liutenas“ turtinės padėties pokyčiais, jam einant vadovo pareigas, turto perleidimo aplinkybėmis: koks konkrečiai turtas įmonėje buvo atsakovo vadovavimo pabaigoje, kokia buvo įmonės turtinė padėtis iki bankroto bylos iškėlimo, ar įmonė iki perleidimo trečiajam asmeniui buvo moki. Teismas, patikrinęs Lietuvos Respublikos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis, nustatė, kad atsakovas civilinėje byloje Nr. eB2-380-1092/2020 pateikęs 2019 m. balandžio 24 d. prašymą nurodė, jog siekė įmonės reabilitavimo, įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais, kurių dėl atsakovo atliktų neteisėtų veiksmų nėra galimybės tinkamai identifikuoti.
Teismas nustatė, kad UAB „Liutenas“ vadovu nuo 2011 m. spalio 11 d. iki 2019 m. balandžio 14 d. buvo Ž. L., o nuo 2019 m. balandžio 14 d. iki bankroto bylos iškėlimo (2019 m. gegužės 24 d.) – V. M.. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-380-1092/2020 konstatuota, kad Ž. L., kaip faktinis įmonės vadovas, turėjo ir turi pareigą vykdyti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutartį ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 7 dalies 1 punktą – perduoti įmonės dokumentus. Nutartis įsiteisėjusi. Tačiau šioje byloje atsakovas pateikė dokumentus, jog įmonės turtą ir dokumentus 2019 m. balandžio 19 d. perdavė naujam įmonės savininkui, vadovui V. M..
Teismas, vertindamas dokumentų perdavimo aplinkybes, padarė išvadą, kad dėl atsakovo veiksmų nėra galimybės nustatyti, koks ir kokios vertės bendrovės turtas buvo perduotas V. M.. Iš byloje pateikto faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo matyti, kad atsakovas V. M. perdavė įmonės turtą pagal ilgalaikio turto kartoteką, kitus įmonės dokumentus, tačiau teismo posėdžio metu atsakovas detaliai paaiškinti, koks įmonės turtas faktiškai buvo perduotas V. M., negalėjo. Liudytoja antstolė R. V., parengusi faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą, nurodė, kad fiksuodama faktines aplinkybes netikrino perduodamų dokumentų, netikrino perduodamo turto pagal ilgalaikio turto kartoteką, turto perdavimo fakto nematė. Teismas, atsižvelgęs į nustatytus atsakovo neteisėtus veiksmus dėl netinkamo įmonės veiklos organizavimo, nepateikiant įmonės finansinių dokumentų, bei į tai, kad atsakovas įmonės dokumentus ir turtą perdavė naujajam įmonės savininkui, esant teismo įpareigojimui pateikti įmonės dokumentus bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, konstatavo, kad atsakovas tokiais savo veiksmais neveikė pakankamai rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina, todėl elgėsi nesąžiningai.
Teismas padarė išvadą, kad ieškovė įrodė atsakovo neteisėtus veiksmus – atsakovas
Ž. L., būdamas UAB „Liutenas“ vienasmeniu valdymo organu ir įmonės vadovu laikotarpiu nuo 2017 m. iki 2019 m., nepateikė įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų ir tokiu būdu pažeidė ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1, 2, 6 punktus, BAĮ 21 straipsnio 1 dalį, bendrą įmonės vadovo pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, veikiant įmonės ir jos kreditorių interesams, taip pat atsakovas, perduodamas dokumentus ir turtą naujam įmonės vadovui, esant teismo įpareigojimui dokumentus pateikti teismui, neveikė pakankamai rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina, neatliko savo pareigų, nevykdė teismo įpareigojimo, elgėsi nesąžiningai įmonės ir jos kreditorės atžvilgiu.
Teismas nurodė, kad nėra ginčo dėl aplinkybės, jog V. M. įmonės vadovo pareigas iki bankroto bylos iškėlimo vykdė trumpiau nei vieną mėnesį, t. y., su juo sutartis dėl įmonės perleidimo buvo sudaryta priėmus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, esant teismo įpareigojimui atsakovui pateikti dokumentus. Byloje trečiasis asmuo atsiliepimo nepateikė, dokumentai šiam asmeniui įteikti Kaliningrado srityje. Nustatyta, kad žala UAB „Liutenas“ kilo dėl atsakovo nuosekliai atliekamų veiksmų nuo 2017 m. iki bankroto bylos iškėlimo, todėl ieškovei neįrodinėjant trečiojo asmens neteisėtų veiksmų, teismas sprendė, jog atsakovo
Ž. L. veiksmai buvo žalos UAB „Liutenas“ atsiradimo priežastis. Teismas, siekdamas tiksliai nustatyti žalos dydį, patikrino civilinėje byloje Nr. eB2-380-1092/2020 pateiktų kreditorių finansinių reikalavimų atsiradimo momentą ir nustatė, kad jie iš esmės pareikšti už įsiskolinimus, susidariusius 2016–2018 metais, todėl padarė išvadą, kad ieškovės reikalaujamo žalos atlyginimo dydis pagal Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 21 d. ir 2019 m. rugpjūčio 27 d. nutartimis patvirtintus finansinius reikalavimus yra pagrįstas, kadangi pareikšti reikalavimai patvirtinti įmonės kreditorių sąraše.
Teismas nurodė, kad atsakovo neteisėti veiksmai, nevykdant įmonės vadovui keliamų pareigų, turėjo tiesioginę ir neigiamą įtaką įmonės kreditorių interesams. Įmonė su kreditoriais neatsikaitydavo nuo 2016 metų. Atsakovas į teismą dėl įmonės bankroto ir (ar) restruktūrizavimo nesikreipė, bankroto byla įmonei iškelta kreditorės iniciatyva. Atsakovas, būdamas vienasmeniu įmonės valdymo organu, vadovu, turėjo žinoti, kokia yra įmonės finansinė padėtis, tai patvirtina paties atsakovo paaiškinimai įmonės bankroto byloje, todėl atsakovo neteisėti veiksmai yra susiję tiesioginiu priežastiniu ryšiu su atsiradusia žala – patvirtintais įmonės finansiniais reikalavimais.
Vertindamas atliktų veiksmų priežastinį ryšį su padaryta žala, teismas pažymėjo, kad byloje nustatytos aplinkybės įrodo atsakovo nepakankamą rūpestingumą, apdairumą, vykdant
UAB „Liutenas“ vadovo pareigas. Aplinkybė, kad atsakovas, žinodamas apie teismo įpareigojimą perduoti įmonės dokumentus, ėmėsi aktyvių veiksmų įmonės dokumentus ir turtą perduoti V. M., patvirtina veiksmų nesąžiningumą kreditorių atžvilgiu, neapdairumą ir nerūpestingumą, tai apsunkina ne tik galimybę atsiskaityti su įmonės kreditoriais, bet ir galimybę nustatyti tikrąsias įmonės bankroto priežastis.
Teismas nurodė, kad, nustačius atsakovo neteisėtus veiksmus, žalos dydį ir priežastinį ryšį tarp atsakovo veiksmų ir žalos, atsakovo kaltė preziumuojama.
Teismas atmetė atsakovo argumentus dėl neteisėtų veiksmų, padarytos žalos ir sprendė, kad atsakovas nepaneigė kaltės prezumpcijos.
Atsakovo apeliacinis skundas grindžiamas emocijomis, pamąstymais, prielaidomis ir spėlionėmis, bet ne faktais ir teisiškai reikšmingais argumentais. Įmonės akcijų pardavimas, turto ir dokumentų perdavimas tebuvo fikcija, siekiant išvengti vadovo civilinės atsakomybės. Susiklostė situacija, kuomet apeliantas, sužinojęs apie priimtą pareiškimą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo ir teismo įpareigojimą perduoti dokumentus bei informaciją, netikėtai rado nemokios bendrovės akcijų pirkėją, šiam neva perdavė visą bendrovės turtą bei dokumentus, ir dėl to neva išvengė atsakomybės. Tačiau Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi nutarė skirti baudą už ieškovės turto ir dokumentų neperdavimą bankroto administratoriui būtent apeliantui, o ne trečiajam asmeniui.
Nėra pateikta įrodymų, kad trečiasis asmuo nuo 2019 m. balandžio 11 d. iki 2019 m. balandžio 25 d. būtų realiai vadovavęs įmonei. Priešingai, būtent apeliantas 2019 m. balandžio 15 d., jau nebebūdamas ieškovės vadovu (kaip pats nurodo), dar teikė prašymą teismui dėl termino dokumentams ir informacijai pateikti pratęsimo.
Nėra duomenų, kad ieškovės EPP paskyra 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutarties priėmimo dieną būtų neaktyvi ar kad apeliantas ja nebebūtų naudojęsis, todėl tikėtina, jog apeliantui apie ją buvo žinoma. Apeliantas, net ir sužinojęs apie teismo priimtą nutartį, nesikreipė dėl jos peržiūrėjimo ar termino atnaujinimo, todėl joje nustatytos aplinkybės yra reikšmingos ir šiai civilinei bylai.
Apelianto atsakomybės nepašalina ir aplinkybė, kad jis 2019 m. balandžio 19 d. visą įmonės turtą ir dokumentus neva perdavė trečiajam asmeniui. Turto ir dokumentų perdavimas ieškovei kelia abejones, nes nėra aišku, kokį turtą ir dokumentus apeliantas realiai perdavė. Apeliantas nepagrįstai sureikšmina faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą. Iš apelianto ir antstolės duotų paaiškinimų akivaizdu, kad faktinis aplinkybių konstatavimas, antstolei netikrinant perduodamų dokumentų, perduodamo turto pagal ilgalaikio turto kartoteką, nematant turto perdavimo fakto, neįrodo, jog apeliantas neatliko neteisėtų veiksmų.
Apeliantas klaidina teismą teigdamas, kad bankroto administratorius nesikreipė į naująjį įmonės vadovą ir akcininką dėl turto ir dokumentų perdavimo. Apeliantas, gavęs ieškinį, galėjo ir pats susisiekti su trečiuoju asmeniu, kuriam pardavė ieškovės akcijas, ir pasirūpinti, kad visas turtas ir dokumentai, kuriuos apeliantas teigia perdavęs trečiajam asmeniui, būtų pateikti ieškovės bankroto administratoriui. Apeliantas nepagrįstai siekia įrodyti, kad žala iš jo buvo priteista tik dėl to, jog jis neteikė registrui finansinės atskaitomybės dokumentų. Tiek iš ieškinio, tiek iš teismo sprendimo matyti, kad ši aplinkybė buvo tik viena iš apelianto atliktų neteisėtų veiksmų visumos, tačiau ne pagrindinė ar esminė.
Šiuo atveju egzistuoja faktinis priežastinis ryšys tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir bendrovei kilusios žalos: žala bendrovei ir jos kreditoriams nebūtų kilusi arba būtų buvusi mažesnė, jei apeliantas, kaip bendrovės vadovas, būtų tinkamai vykdęs savo pareigą ir perdavęs bankroto administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Egzistuoja ir teisinis priežastinis ryšys – padariniai nėra pernelyg nutolę nuo neteisėtų apelianto veiksmų, nes apeliantui, kaip buvusiam įmonės vadovui, yra keliami maksimalūs rūpestingumo bei apdairumo standartai.
Apeliantas pažeidė įmonės vadovo pareigas. Neteisėti veiksmai pasireiškia ir tuo, jog apeliantas pažeidė imperatyvią ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatytą pareigą teikti VĮ Registrų centrui ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentus, fiktyviai perleido ieškovės akcijas, siekdamas išvengti atsakomybės, galimai imitavo ieškovės turto ir dokumentų perdavimą trečiajam asmeniui, nebendradarbiavo nei su teismu, nei su bankroto administratoriumi, dėl ko neįmanoma patikrinti įmonės sandorių, sudarytų per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, pareikšti ieškinių teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, nustatyti tyčinio bankroto požymių, nustatyti debitorinių įsiskolinimų, ilgalaikį ir trumpalaikį turtą, turto nurašymus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir t. t.
Ieškovė ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo Ž. L. 255 147,48 Eur žalos atlyginimą. Nurodė, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog jis pažeidė imperatyvią ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte numatytą pareigą įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus, neteikė
VĮ Registrų centrui ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų (paskutinė finansinė atskaitomybė pateikta už 2016 metus), galimai fiktyviai perleido ieškovės akcijas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės. Atsakovui neperdavus administratoriui bendrovės turto, kurio vertė pagal paskutinius turimus duomenis yra 1 125 437 Eur, dokumentų, žala, padaryta ieškovei ir jo kreditoriams yra ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų suma – 255 147,48 Eur. Žala bendrovei ir jos kreditoriams nebūtų atsiradusi arba būtų buvusi mažesnė, jei atsakovas, kaip bendrovės vadovas, būtų tinkamai vykdęs savo pareigą ir perdavęs administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir dokumentus.
Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino, konstatavęs, kad atsakovas, netinkamai vykdė įmonės veiklą, nuo 2017 metų nepateikė įmonės finansinių duomenų VĮ Registrų centrui, nevykdė bankroto administratoriaus nurodymo perduoti įmonės turtą, fiktyviai įmonės turtą ir dokumentus perdavė trečiajam asmeniui Rusijos Federacijos piliečiui V. M. ir tokiu būdu padarė įmonei žalą. Teismas, iš bankroto bylos duomenų nustatęs, kad finansiniai reikalavimai įmonei pareikšti už įsiskolinimus susidariusius 2016 – 2018 metais, darė išvadą, kad ieškovės reikalaujamos žalos dydis pagal Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 21 d. ir 2019 m. rugpjūčio 27 d. nutartimis patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus yra tikslus, nes juos patvirtino teismas bankroto byloje.
Apeliaciniu skundu atsakovas iš esmės kvestionuoja pirmosios instancijos teismo atliktą įrodymų vertinimą. Pažymi, kad negavo jokių pretenzijų iš VĮ Registrų centro dėl finansinių ataskaitų nepateikimo, dėl šios priežasties pusę žalos sumos turėtų atlyginti VĮ Registrų centras. Be to, įmonės finansines ataskaitas teikdavo įmonės buhalterė, todėl dokumentų nepateikimas negali būti vertinamas kaip jo neteisėti veiksmai. Teismas neįvertino, ar hipoteka įkeisto turto nepakaks padengti įmonės įsiskolinimams. Įmonei iškėlus bankroto bylą įmonės akcininku ir vadovu buvo kitas asmuo, o jis neatliko jokių neteisėtų veiksmų įmonės atžvilgiu, todėl teismas nepagrįstai priteisė žalos atlyginimą.
Nagrinėdamas civilinę bylą teismas turi pareigą nustatyti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir jų pagrindu spręsti dėl ieškovo reikalavimų pagrįstumo. Apie reikšmingų bylai aplinkybių egzistavimą teismas sprendžia įrodinėjimo proceso metu, tirdamas ir vertindamas šalių pateiktus įrodymus (CPK 178, 185 straipsniai).
Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagrindo taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę atsiradimą gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir kreditoriams, pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jo civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę. Nustačius, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020).
Šiuo atveju atsakovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime konstatuotais jo neteisėtais veiksmais, kalte, priežastiniu ryšiu tarp neteisėtų veiksmų ir įmonei kilusios žalos, tačiau į bylą nepateikė jokių jo poziciją pagrindžiančių įrodymų, kurie leistų spręsti apie jo, kaip buvusio įmonės vadovo, rūpestingą ir tinkamą fiduciarinių pareigų vykdymą bei paneigtų ieškovės nurodytas žalos kilimo aplinkybes. Nors atsakovas tvirtina, kad jis tik 2019 m.
lapkričio 4 d. sužinojo apie įmonei pradėtą bankroto procesą, kuomet siekė ginčyti 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutartį, kuria jam skirta bauda už įmonės turto ir dokumentų neperdavimą bankroto administratoriui, tačiau iš šios nutarties 17, 20, 22 punktų matyti, kad yra priešingai – apeliantas žinojo apie bankroto proceso pradėjimą, teikė teismui prašymus (nutarties 17 punktas) bei skundė teismo priimtus procesinius sprendimus (20 ir 22 punktai). Be to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atsakovo 2019 m. lapkričio 19 d. atskirąjį skundą, sprendė, kad apeliantui buvo tinkamai pranešta tiek apie 2019 m. liepos 4 d. bankroto administratorės pateiktą prašymą dėl baudos skyrimo (pradėtą procesą), tiek apie 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutarties priėmimą. Todėl nustačius, kad atsakovui 2019 m. liepos 4 d. prašymo ir 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutarties įteikimas pripažintas tinkamu, nėra pagrindo ankstesnį dokumentų įteikimą atsakovui vertinti kitaip (kaip neįteiktus).
Iš bankroto bylos duomenų taip pat matyti, kad atsakovas dalyvavo bankroto procese – 2019 m. balandžio 15 d. teikė prašymą dėl termino atsiliepimui pateikti pratęsimo, su kuriuo teikė duomenis apie tai, kad jis, kaip UAB „Liutenas“ darbuotojas, yra nedarbingas nuo 2019 m. balandžio 15 d. iki 2019 m. balandžio 19 d. (Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos pažyma). Bankroto byloje esantys duomenys patvirtina, kad procesiniai dokumentai, susiję su bankroto byla, 2019 m. balandžio 11 d. buvo įteikti apelianto motinai. Šios aplinkybės patvirtina, kad apeliantas, nepaisant to, jog perleido bendrovės akcijas trečiajam asmeniui V. M., kuris jį atleido iš vadovo pareigų, veikė kaip faktinis įmonės vadovas. Todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovo nurodyti formalūs pagrindai dėl negalimumo taikyti atsakomybę jo atžvilgiu, nes bankroto bylos iškėlimo nutarties įsiteisėjimo dieną jis nebuvo įmonės vadovu, atmestini. Atsakovui apie bankroto bylos iškėlimą įmonei buvo žinoma, kaip ir buvo žinoma pareiga perduoti visą įmonės turtą ir dokumentus bankroto administratoriui. Bankroto bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad būtent apeliantas yra faktinis bendrovės vadovas, todėl turi pareigą perduoti įmonės turtą ir dokumentus bankroto administratoriui. Tačiau vietoje to, apeliantas, sužinojęs apie teisme priimtą pareiškimą dėl UAB „Liutenas“ bankroto bylos iškėlimo, ėmėsi aktyvių veiksmų įmonės dokumentus ir turtą perduoti trečiajam asmeniui V. M.. Atitinkamai pritartina pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad tokie apelianto veiksmai įrodo jo nesąžiningumą ieškovės ir jos kreditorių atžvilgiu, todėl ši aplinkybė negali pašalinti apelianto, kaip buvusio įmonės vadovo, atsakomybės už ieškovei ir jos kreditoriams padarytą žalą.
Aplinkybė, kad VĮ Registrų centras neteikė pretenzijų atsakovui dėl UAB „Liutenas“ finansinių duomenų nepateikimo, neatleidžia įmonės vadovo nuo pareigos tinkamai ir laiku teikti finansinius įmonės duomenis VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui. Bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima ir pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti įmonės turtą ir duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016). Vadovo pareiga rūpintis įmonės finansais yra numatyta įstatymo. BAĮ 37 straipsnio 12 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą (1 punktas), metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą (2 punktas), sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti (6 punktas). BAĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad už apskaitos organizavimą pagal šio įstatymo reikalavimus atsako ūkio subjekto vadovas. Už apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą ir įstatymų nustatytais atvejais jų duomenų teikimą civilinę, administracinę ir baudžiamąją atsakomybę reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka taip pat atsako ūkio subjekto vadovas (BAĮ 21 straipsnio 2 dalis). Atsakomybė VĮ Registrų centrui dėl to, kad šis neinformavo apelianto apie laiku nepateiktus įmonės finansinius duomenis, įstatymo nėra numatyta, be to, VĮ Registrų centras yra tik duomenų tvarkytojas, kuris nėra atsakingas už įmonių vadovų tinkamą pareigų vykdymą, todėl apelianto argumentai, jog pusę ieškovei kilusios žalos turėtų atlyginti VĮ Registrų centras, atmestini, kaip nepagrįsti.
Svarbi ir aplinkybė, kad apeliantas buvo ne tik bendrovės vadovas, bet ir akcininkas. Perleisdamas akcijas ir pasitraukdamas iš įmonės vadovo pareigų apeliantas privalėjo užtikrinti skaidrų bendrovės turto ir dokumentų perdavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016) naujajam savininkui. Pasikeitus įmonės akcininkui, Juridinių asmenų registrui nebuvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai, taip pat nebuvo parengtas įmonės turto balansas turto bei dokumentų perdavimo momentui. Dėl šių priežasčių nėra objektyvios galimybės nustatyti bendrovės faktinio turto vadovo pasikeitimo momentu dydžio, o tai lėmė būtent apelianto neteisėti veiksmai.
Remiantis paskutiniu VĮ Registrų centrui pateiktu ieškovės 2016 m. balansu, ieškovė iš viso turėjo turto už 1 125 437 Eur sumą. Apeliantas nepagrindė, jog realiai šis turtas buvo perduotas naujajam įmonės savininkui, taip pat neįrodė, kaip to reikalauja CPK įtvirtintos įrodinėjimo taisyklės, kad balanse užfiksuotas įmonės turtas buvo panaudotas įmonės veikloje ar kitiems tikslams įgyvendinti. Teisėjų kolegija, kaip neteisėtą apelianto veiksmą vertina ir galimai fiktyvų akcijų perdavimą trečiajam asmeniui, siekiant nuslėpti duomenis apie tikrąją įmonės būklę ir tokiu būdu išvengti civilinės atsakomybės. Pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką, tokiu būdu apeliantui perėjo pareiga paneigti kaltės prezumpciją, įrodant, koks turtas faktiškai buvo perduotas trečiajam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016). Taigi iš byloje esančių duomenų bei apelianto nurodomų argumentų matyti, kad jis nepaneigė kaltės prezumpcijos dėl savo veiksmų neteisėtumo, nepagrindė kur buvo panaudotas 2016 m. balanse užfiksuotas įmonės turtas, priešingai, skubiai perdavė įmonės nuosavybės teises Rusijos Federacijos piliečiui, nors kaip aptarta aukščiau, žinojo apie pareiškimo priėmimą teisme dėl bankroto bylos iškėlimo, taigi labiau tikėtina, kad tai padarė fiktyviai, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės.
Apeliantas įrodinėja, kad 2019 m. balandžio 19 d. antstolės R. V. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas patvirtina tai, jog jis perdavė visą įmonės turtą ir dokumentus Rusijos Federacijos piliečiui V. M., tačiau nei apeliantas, nei antstolė teismui negalėjo nurodyti, koks konkretus ir kokios vertės turtas buvo perduotas trečiajam asmeniui, tai nėra nurodyta ir faktinių aplinkybių konstatavimo protokole. Antstolė 2020 m. birželio 19 d. teismo posėdyje patvirtino, kad netikrino perduodamų dokumentų, netikrino perduodamo turto pagal ilgalaikio turto kartoteką ir turto perdavimo fakto apskritai nematė. Dėl šios priežasties, apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, kad nei pats apeliantas, nei faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą surašiusi antstolė negalėjo detalizuoti, kokį konkrečiai turtą ir kokios vertės perdavė trečiajam asmeniui, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovo nurodomas faktinių aplinkybių protokolas nepaneigia byloje konstatuotų aplinkybių, patvirtinančių apelianto nesąžiningus ir neteisėtus veiksmus įmonės atžvilgiu, kurie apsunkino bankroto procedūrų vykdymą ir eliminavo galimybę atsiskaityti su visais ieškovės kreditoriais. Kartu atsakovas neįrodė ir aplinkybės, kad realiai perdavė įmonės turtą trečiajam asmeniui V. M.. Kadangi žala nagrinėjamoje byloje kildinama iš to, kad atsakovas neperdavė bankroto administratoriui turto ir dokumentų, nors pagal ankstesnio balanso duomenis jo faktiškai buvo, be to, kaip jau buvo minėta, atsakovas nepagrindė, kad įmonės balanse užfiksuotas turtas buvo panaudotas įmonės veikloje, dėl to sumažėjo galimybė atsiskaityti su įmonės kreditoriais, t. y. įmonei kilo žala, kuri susijusius priežastiniu ryšiu su atsakovo neteisėtais veiksmais (neveikimu).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad tuo atveju, jeigu nepakanka bendrovės turto bankrutuojančios įmonės finansiniams reikalavimams patenkinti ir nustatoma, jog įmonės turto nepakanka dėl to, kad bendrovės valdymo organai pažeidė jiems teisės aktų ir bendrovės dokumentuose nustatytas (kartu ir fiduciarines) pareigas, tai bendrovės valdymo organai turi atlyginti bendrovei padarytą žalą, kurią sudaro nepatenkintų kreditorių finansinių reikalavimų dalis. Kreditoriams padaryta žala yra laikoma išvestine iš įmonei padarytos žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). Toks žalos dydžio nustatymas gali būti taikomas tuo atveju, kai ją lemia įmonės vadovo (valdymo organų) neteisėti veiksmai. Šioje byloje atsakovo žalos atlyginimo prievolė kilo iš turto ir dokumentų neperdavimo įmonės administratoriui – ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkto pagrindu, pažeidus CK 2.87 straipsnio nuostatas, taip pat nustačius, kad visi byloje pareikšti ir patvirtinti finansiniai reikalavimai susidarė būtent tuo metu, kai bendrovei vadovavo apeliantas, už kurį taip pat nebuvo teikiamos finansinės ataskaitos VĮ Registrų centrui bei atsižvelgus į tai, kad pagal ieškovės 2016 m. balansą įmonė turėjo turto už 1 125 437 Eur sumą, o apeliantas bylos nagrinėjimo metu nepagrindė kur šis turtas buvo panaudotas.
Apeliantas neneigia, kad įmonės turtas bei dokumentai bankroto administratoriui nėra perduoti, tačiau tvirtina, jog jam nekilo pareiga jų perduoti, nes iškėlus įmonei bankroto bylą jis nebuvo įmonės vadovu. Šioje byloje jau aptarta, kad apeliantas, siekdamas išvengti galimų neigiamų pasekmių dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei, skubiai perdavė įmonės nuosavybės teises Rusijos Federacijos piliečiui, kuris vėliau atleidęs apeliantą iš įmonės vadovo pareigų, tapo ir įmonės vadovu. Pirmosios instancijos teismas tokį atsakovo elgesį vertino kaip nesąžiningą, o apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus ir šalių paaiškinimus, sprendžia, kad ši aplinkybė nors ir patvirtina atsakovo nesąžiningumą, tačiau nėra teisiškai reikšminga, nes, kaip jau buvo minėta, visi UAB ,,Liutenas“ bankroto byloje pareikšti ir patvirtinti finansiniai reikalavimai susidarė būtent tuo metu, kai bendrovei vadovavo apeliantas.
Atsakovo argumentai susiję su UAB „Liutenas“ buhaltere, kuri jo vertinimu yra atsakinga už finansinių duomenų nepateikimą Juridinių asmenų registrui, atmestini. Šios nutarties 31 punkte yra aptartos įmonės vadovo pareigos susijusios su tinkamu įmonės valdymu ir jos finansinių procesų bei duomenų rinkimo ir teikimo institucijoms organizavimu, todėl tai, kad ieškovas negali paaiškinti, dėl kokių priežasčių duomenys nebuvo laiku pateikti Juridinių asmenų registrui, tik patvirtina jo aplaidumą ir netinkamą pareigų vykdymą.
Argumentai, kad teismas, priteisdamas žalą iš atsakovo neatsižvelgė į tai, jog įmonė turi hipoteka įkeisto turto ir galbūt jo užtektų kreditorių finansiniams reikalavimas patenkinti, nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą vertinti kaip neteisingą ar nepagrįstą, nes šis klausimas galės būti sprendžiamas vykdymo procese, faktiškai vykdant teismo sprendimą ir įskaitant padengtus įsiskolinimus.
info@sostinesteise.lt-copy.png){kind=icon}